Se constituer en société en Ontario : tout ce qu'il faut savoir

Pour vous constituer en société en Ontario, vous choisissez un nom (ou acceptez un nom à matricule), déposez des statuts constitutifs au Registre des entreprises de l'Ontario en payant les frais gouvernementaux de 300 $, puis organisez la nouvelle société au moyen de règlements administratifs, de résolutions d'organisation, d'une émission d'actions et d'un livre des procès-verbaux. Une société nominative exige un rapport NUANS à pondération ontarienne daté d'au plus 90 jours avant le dépôt. Déposés en ligne, les statuts sont traités immédiatement. Dans les 60 jours suivant la constitution, la société dépose une déclaration initiale, pour laquelle il n'y a aucuns frais gouvernementaux.

Les sociétés ontariennes sont régies par la Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario (LSAO), et leurs dépôts d'information publique, comme la déclaration initiale, la déclaration annuelle et les avis de modification, relèvent de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales. Les deux sont administrées par le Registre des entreprises de l'Ontario (REO), le registre en ligne de la province lancé en octobre 2021. Ce guide passe en revue chaque étape dans l'ordre, ce que la loi exige à chacune et la comparaison entre une société ontarienne et une société fédérale.

Ce qui est requis pour se constituer en Ontario

• Une dénomination sociale : soit un nom proposé appuyé par un rapport NUANS à pondération ontarienne, soit un nom à matricule attribué par le registre.
• Des statuts constitutifs indiquant les catégories d'actions, toute restriction au transfert d'actions ou aux activités, le nombre d'administrateurs, les premiers administrateurs et l'adresse du siège social.
• Un ou plusieurs fondateurs. Un fondateur peut être un particulier ou une société. Un particulier doit avoir au moins 18 ans, ne pas avoir été déclaré incapable de gérer des biens et ne pas avoir le statut de failli (LSAO, art. 4).
• Au moins un administrateur, qui doit être un particulier. L'Ontario n'impose aucune exigence de résidence canadienne aux administrateurs.
• Un siège social situé à une adresse physique en Ontario. Une simple case postale n'est pas acceptable.
• Le consentement signé de chaque premier administrateur qui n'est pas fondateur, conservé au siège social (LSAO, art. 5).

Se constituer en Ontario, étape par étape

• Étape 1. Choisir entre une société nominative et une société à matricule.
• Étape 2. Pour une société nominative, commander un rapport NUANS à pondération ontarienne et vérifier le nom au regard des règles ontariennes.
• Étape 3. Arrêter la structure d'actions, le nombre d'administrateurs, les premiers administrateurs et l'adresse du siège social.
• Étape 4. Déposer les statuts constitutifs au Registre des entreprises de l'Ontario et payer les frais gouvernementaux de 300 $.
• Étape 5. Recevoir le certificat de constitution et le numéro de société de l'Ontario.
• Étape 6. Organiser la société : règlements administratifs, résolutions d'organisation, émission d'actions, dirigeants et livre des procès-verbaux.
• Étape 7. Déposer la déclaration initiale dans les 60 jours suivant la constitution.
• Étape 8. Ouvrir auprès de l'ARC les comptes fiscaux dont l'entreprise a besoin, à l'aide du numéro d'entreprise attribué à la constitution.

Les sections qui suivent détaillent chaque étape.

Société nominative ou société à matricule

Une société nominative porte un nom choisi par ses fondateurs, par exemple « Maplewind Consulting Inc. ». Selon l'article 10 de la LSAO, le nom doit comporter l'un des éléments juridiques Limited, Limitée, Incorporated, Incorporée ou Corporation, ou les abréviations Ltd., Ltée, Inc. ou Corp. Le nom doit aussi être assez distinctif pour ne pas prêter à confusion avec un nom existant, ce que le rapport NUANS sert à établir.

Si les statuts n'indiquent aucun nom, le registre attribue à la société un nom à matricule fondé sur son numéro de société de l'Ontario, par exemple 1234567 Ontario Inc. (LSAO, art. 8). Une société à matricule n'a pas besoin de rapport NUANS, ce qui la rend plus rapide et moins coûteuse à constituer. Pour faire affaire sous une marque, elle peut enregistrer un nom commercial en vertu de la Loi sur les noms commerciaux pour 60 $, renouvelable tous les cinq ans, ou changer plus tard sa dénomination par des statuts de modification. Notre guide sur la société nominative ou à matricule examine les avantages et inconvénients.

Le rapport NUANS

Une société ontarienne nominative exige un rapport NUANS à pondération ontarienne. NUANS compare le nom proposé aux dénominations sociales, noms commerciaux et marques de commerce existants partout au Canada, et le rapport énumère les correspondances les plus proches. Le rapport doit être daté d'au plus 90 jours avant le dépôt des statuts, et un rapport à pondération fédérale n'est pas accepté pour un dépôt ontarien. Le gouvernement de l'Ontario ne vend pas de rapports NUANS; on les commande auprès d'une maison de recherche privée, qui fixe son propre prix.

Le registre n'examine pas le nom à votre place avant d'accepter les statuts. Si une société se retrouve avec un nom non conforme à la LSAO, le directeur peut le modifier plus tard en délivrant un certificat de modification, après avoir donné à la société l'occasion d'être entendue (LSAO, art. 12). La plupart des demandeurs réduisent ce risque en lisant le rapport avant le dépôt. Pour comprendre le fonctionnement de la recherche et la marche à suivre en cas de refus, consultez notre guide sur la recherche de nom NUANS.

Administrateurs et dirigeants

Une société qui ne fait pas appel public à l'épargne doit compter au moins un administrateur, et une société qui fait appel public à l'épargne en exige au moins trois (LSAO, art. 115). Les statuts prévoient soit un nombre fixe d'administrateurs, soit un minimum et un maximum. La plupart des petites sociétés fermées retiennent une fourchette, ce qui permet d'ajouter des administrateurs plus tard.

Un administrateur doit être un particulier âgé d'au moins 18 ans, qui n'a pas été déclaré incapable de gérer des biens et qui n'a pas le statut de failli (LSAO, art. 118). Sauf disposition contraire des statuts, un administrateur n'a pas à détenir d'actions. L'Ontario exigeait auparavant qu'au moins 25 % des administrateurs soient des résidents canadiens. Cette exigence a été abrogée le 5 juillet 2021, de sorte qu'une société ontarienne peut désormais avoir un conseil composé entièrement de non-résidents. Une société fédérale doit toujours compter au moins 25 % d'administrateurs résidents canadiens, ou au moins un si elle a moins de quatre administrateurs (LCSA, art. 105).

Les premiers administrateurs nommés dans les statuts occupent leur poste depuis la constitution jusqu'à la première assemblée des actionnaires (LSAO, art. 119). Les dirigeants, comme le président et le secrétaire, ne figurent pas dans les statuts; les administrateurs les nomment après la constitution. Tout changement d'administrateurs ou de dirigeants est ensuite déclaré au registre par un avis de modification dans les 15 jours.

Siège social

Une société ontarienne doit avoir en tout temps un siège social en Ontario (LSAO, art. 14). L'adresse doit être un lieu physique; une simple case postale n'est pas acceptée. L'adresse du siège social figure au registre public, et les registres de la société y sont conservés, à moins que les administrateurs ne désignent un autre lieu en Ontario. Les administrateurs peuvent déplacer le siège dans la même municipalité par résolution, tandis qu'un déménagement dans une autre municipalité exige une résolution spéciale des actionnaires. Dans les deux cas, le changement d'adresse est déclaré au registre.

Comme l'adresse est publique, de nombreux propriétaires qui travaillent à domicile font appel à un service de siège social afin que leur adresse personnelle n'apparaisse pas au registre.

Structure d'actions

Les statuts indiquent les catégories d'actions que la société peut émettre, tout nombre maximal d'actions de chaque catégorie, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés à chacune. La structure la plus simple comporte une seule catégorie d'actions ordinaires donnant droit de vote et droit aux dividendes. De nombreuses sociétés dirigées par leur propriétaire autorisent plutôt plusieurs catégories, par exemple des actions avec et sans droit de vote ou des catégories pouvant recevoir des dividendes séparément, afin de laisser de la place à des membres de la famille, à des associés ou à une future société de portefeuille.

Les sociétés fermées restreignent habituellement le transfert de leurs actions dans leurs statuts, généralement en exigeant l'approbation des administrateurs. Ce type de restriction fait partie de ce qui permet à une société fermée de se prévaloir de la dispense pour émetteur fermé prévue par la législation en valeurs mobilières lorsqu'elle émet des actions à ses fondateurs, à des membres de la famille et à des proches.

Comme les catégories d'actions influent sur le contrôle, les dividendes et la planification fiscale, de nombreux propriétaires font examiner la structure par un comptable ou un avocat avant le dépôt, puisque la modifier plus tard exige des statuts de modification. Lorsqu'il y a plus d'un actionnaire, une convention entre actionnaires accompagne habituellement les statuts. Notre guide sur les statuts constitutifs explique chaque partie du document.

Le dépôt au Registre des entreprises de l'Ontario

Les statuts constitutifs se déposent au REO, directement ou par l'entremise d'un intermédiaire comme un avocat ou un service de constitution. Les frais gouvernementaux sont de 300 $, quel que soit le mode de dépôt. Déposée en ligne, la constitution est traitée immédiatement; par la poste, ServiceOntario indique un délai de traitement d'environ 15 jours ouvrables. Les statuts sont signés par les fondateurs, et le rapport NUANS doit encore être dans sa période de 90 jours à la date du dépôt. Une fois les statuts approuvés, le registre délivre le certificat de constitution, et la société existe à compter de la date qui y figure.

Coûts

Les honoraires professionnels ou frais de service s'ajoutent aux frais gouvernementaux, et la TVH s'applique à ces honoraires, non aux 300 $ perçus par le gouvernement. Pour une ventilation complète, y compris les coûts ponctuels et récurrents et les postes souvent oubliés, consultez notre guide sur le coût pour constituer une société en Ontario.

Délais

Pour une constitution ontarienne simple, le calendrier type est le suivant :

• Nom : un rapport NUANS est habituellement produit le jour même de la commande. Une société à matricule saute cette étape.
• Statuts constitutifs : préparés une fois le nom, la structure d'actions, les administrateurs et le siège social arrêtés.
• Dépôt : traité immédiatement en ligne, ou en environ 15 jours ouvrables par la poste.
• Numéro d'entreprise : attribué automatiquement par l'ARC après la constitution.
• Résolutions d'organisation et livre des procès-verbaux : habituellement réalisés tout de suite après la constitution, puisque les banques les demandent à l'ouverture du compte.
• Déclaration initiale : exigible dans les 60 jours suivant la constitution.

Ce que vous recevez après le dépôt

• Un certificat de constitution indiquant la date de constitution et le numéro de société de l'Ontario.
• Les statuts constitutifs tels que déposés.
• L'accès au dossier de la société au Registre des entreprises de l'Ontario. Les dépôts ultérieurs se font avec la clé d'entreprise de la société, un code de 9 chiffres propre à l'entreprise qui doit demeurer confidentiel.
• Un numéro d'entreprise et un compte de programme d'impôt sur le revenu des sociétés de l'ARC, attribués automatiquement après la constitution.

Organiser la société : règlements administratifs, résolutions et livre des procès-verbaux

Le dépôt des statuts crée la société, mais il n'émet aucune action et ne nomme aucun dirigeant. L'article 117 de la LSAO prévoit une réunion des administrateurs après la constitution, au cours de laquelle ils peuvent adopter des règlements administratifs, adopter des modèles de certificats d'actions et de registres, autoriser l'émission d'actions, nommer les dirigeants, nommer un vérificateur jusqu'à la première assemblée des actionnaires et prendre des arrangements bancaires. Ces questions peuvent aussi être réglées par une résolution écrite signée par tous les administrateurs, ce que font la plupart des sociétés fermées.

Les règlements administratifs fixent les règles internes : la tenue des réunions des administrateurs et des actionnaires, les signataires autorisés et les modalités bancaires de la société. Les règlements adoptés par les administrateurs sont soumis aux actionnaires pour confirmation à leur prochaine assemblée (LSAO, art. 116). Une société qui ne fait pas appel public à l'épargne peut aussi être dispensée de nommer un vérificateur pour un exercice si tous ses actionnaires y consentent par écrit (LSAO, art. 148).

Tout cela est consigné au livre des procès-verbaux. La LSAO oblige chaque société à tenir, à son siège social ou en un autre lieu de l'Ontario désigné par les administrateurs, ses statuts et règlements administratifs, les procès-verbaux et résolutions des actionnaires et des administrateurs, un registre des administrateurs, un registre des valeurs mobilières et des documents comptables adéquats (LSAO, art. 140 et 141). Depuis le 1er janvier 2023, les sociétés ontariennes doivent aussi tenir un registre des particuliers ayant un contrôle important, qui vise notamment les particuliers détenant ou contrôlant 25 % ou plus des droits de vote ou de la juste valeur marchande des actions (LSAO, art. 140.2).

Les banques, les acheteurs, les prêteurs et l'ARC peuvent tous demander à consulter le livre des procès-verbaux. Un livre des procès-verbaux initial préparé à la constitution met ces documents en place dès le premier jour, et notre guide sur le livre des procès-verbaux explique ce qu'il contient.

La déclaration initiale : exigible dans les 60 jours

Selon l'article 2 de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales, chaque société ontarienne doit déposer une déclaration initiale dans les 60 jours suivant la date de sa constitution. Elle confirme au registre public les administrateurs, les dirigeants et le siège social de la société. Il n'y a aucuns frais gouvernementaux. La déclaration initiale est facile à oublier parce que les statuts viennent tout juste d'être déposés, mais il s'agit d'une obligation légale distincte.

Par la suite, la société déclare les changements par un avis de modification dans les 15 jours suivant le changement (Loi sur les renseignements exigés des personnes morales, art. 4) et dépose une déclaration annuelle ontarienne au REO chaque année, dans les six mois suivant la fin de son exercice. La déclaration annuelle n'entraîne pas non plus de frais gouvernementaux, mais une société qui cesse de la produire peut finir par être dissoute. Notre guide sur les déclarations annuelles des sociétés explique le cycle annuel.

Numéro d'entreprise de l'ARC et comptes fiscaux

Lorsqu'une société est constituée en Ontario, l'Agence du revenu du Canada lui attribue automatiquement un numéro d'entreprise (NE) et un compte de programme d'impôt sur le revenu des sociétés. La société produit chaque année une déclaration de revenus des sociétés T2, qu'elle ait gagné un revenu ou non, et l'ARC administre l'impôt des sociétés de l'Ontario, de sorte qu'une seule T2 couvre les deux.

Les autres comptes de programme sont ouverts au besoin. Un compte de TPS/TVH est exigé dès que la société cesse d'être un petit fournisseur, ce qui se produit lorsque ses revenus taxables dépassent 30 000 $ au cours d'un seul trimestre civil ou de quatre trimestres civils consécutifs; l'inscription volontaire avant ce seuil est permise. Un compte de programme de retenues sur la paie est nécessaire lorsque la société verse des salaires, y compris à son propriétaire. Nos guides pour obtenir un numéro d'entreprise de l'ARC et obtenir un numéro de TPS/TVH en Ontario expliquent l'inscription.

Constitution ontarienne ou fédérale

Une entreprise établie en Ontario peut se constituer sous le régime de la LSAO ou au fédéral sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA). L'une comme l'autre peut exercer ses activités en Ontario. Voici les principales différences.

Une entreprise qui exercera surtout ses activités en Ontario ne traite qu'avec un seul registre en tant que société ontarienne. Une société fédérale convient aux entreprises qui prévoient exercer leurs activités dans plusieurs provinces ou qui veulent une protection nationale du nom, mais elle produit des dépôts auprès de Corporations Canada et de l'Ontario, ainsi que de toute autre province où elle exerce ses activités au moyen d'un enregistrement extraprovincial. Notre guide sur la constitution fédérale ou provinciale approfondit la comparaison.

Après la constitution

Une fois la société constituée et organisée, il reste quelques étapes pratiques :

• Émettre les actions initiales aux fondateurs et les inscrire au registre des valeurs mobilières, avec des certificats d'actions si la société en utilise.
• Ouvrir un compte bancaire d'entreprise. Les banques demandent généralement le certificat et les statuts constitutifs, une résolution bancaire et une pièce d'identité des dirigeants signataires.
• S'inscrire à la TPS/TVH, aux retenues sur la paie et à tout autre compte de l'ARC dont l'entreprise a besoin.
• Enregistrer tout nom commercial différent de la dénomination sociale.
• Vérifier si l'entreprise a besoin de permis municipaux ou sectoriels.
• Inscrire au calendrier les échéances récurrentes : la déclaration annuelle ontarienne, la déclaration T2 et les résolutions annuelles des administrateurs et des actionnaires.

Les résolutions annuelles ne sont pas déposées auprès du gouvernement, mais elles tiennent le livre des procès-verbaux à jour, et un service de résolutions annuelles peut les préparer chaque année. Notre guide sur l'ouverture d'un compte bancaire d'entreprise au Canada décrit ce que demandent les banques.

Korporex constitue des sociétés ontariennes en ligne, en prenant en charge ensemble le rapport NUANS, le dépôt, la structure d'actions et le livre des procès-verbaux initial. Vous pouvez lancer votre constitution en Ontario en ligne, ou lire notre guide pour enregistrer une entreprise en Ontario afin de comparer une société avec une entreprise individuelle ou une société de personnes.

Questions fréquentes