La déclaration annuelle d'une société est un court dépôt annuel qui confirme les renseignements de base de la société auprès du registre qui la régit. Au Canada, les sociétés fédérales produisent leur déclaration auprès de Corporations Canada dans les 60 jours suivant l'anniversaire de leur constitution, moyennant des frais de 12 $ en ligne. Les sociétés ontariennes la produisent par l'entremise du Registre des entreprises de l'Ontario dans les six mois suivant la fin de leur exercice, sans frais gouvernementaux. La déclaration est obligatoire chaque année, même pour une société sans activité, et le défaut de la produire peut finir par entraîner la dissolution de la société.
Ce qu'est une déclaration annuelle, et ce qu'elle n'est pas
Une déclaration annuelle confirme que les renseignements au dossier de la société (adresse du siège social, administrateurs, dirigeants et, dans certaines provinces, actionnaires) sont toujours exacts. Il s'agit d'une obligation de droit des sociétés, et non d'une obligation fiscale. Pour une société fédérale, elle découle de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA). Pour une société ontarienne, elle découle de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales. Toute société active doit en produire une chaque année, y compris une société de portefeuille qui ne fait que détenir des placements et une société qui n'a gagné aucun revenu.
La déclaration annuelle n'est pas la déclaration de revenus des sociétés T2. La T2 déclare le revenu de la société et calcule son impôt; elle est transmise à l'Agence du revenu du Canada, généralement dans les six mois suivant la fin de l'année d'imposition. La déclaration annuelle est transmise au registre des sociétés et ne dit rien du revenu. Produire l'une ne remplace pas l'autre. Une société peut être parfaitement à jour auprès de l'ARC et risquer quand même la dissolution parce que ses déclarations annuelles sont en retard, et l'inverse est aussi vrai.
La déclaration annuelle n'est pas non plus la même chose que vos résolutions annuelles. La déclaration informe le gouvernement que la société existe toujours et que ses renseignements publics sont exacts. Les résolutions annuelles sont des décisions internes des administrateurs et des actionnaires, comme l'approbation des états financiers et l'élection des administrateurs; elles sont conservées dans le livre des procès-verbaux plutôt que déposées au registre. Une société bien tenue fait les deux chaque année.
Les sociétés fédérales : la déclaration annuelle sous la LCSA
Une société constituée sous la LCSA produit sa déclaration annuelle auprès de Corporations Canada, en ligne par le Centre de dépôt en ligne. La déclaration est exigible dans les 60 jours suivant la date anniversaire de la société, soit le mois et le jour où elle a été constituée, fusionnée ou prorogée sous le régime de la LCSA. Par exemple, une société constituée le 10 mars produit sa déclaration chaque année dans les 60 jours qui suivent le 10 mars; son délai se termine donc au début de mai.
- Produite auprès de : Corporations Canada, par le Centre de dépôt en ligne.
- Échéance : dans les 60 jours suivant l'anniversaire de la constitution, de la fusion ou de la prorogation.
- Frais gouvernementaux : 12 $ en ligne.
- Produits en même temps : les renseignements sur les particuliers ayant un contrôle important (PCI) de la société.
- Accès : la personne qui produit la déclaration doit avoir accès au compte en ligne de la société, habituellement au moyen de sa clé de société.
Vous ne pouvez pas produire la déclaration fédérale à l'avance. Corporations Canada exige que les renseignements reflètent la situation de la société à sa date anniversaire; la période de dépôt s'ouvre donc le jour même de l'anniversaire. Avant de commencer, ayez deux renseignements en main : la date de la dernière assemblée annuelle des actionnaires (ou des résolutions écrites signées au lieu d'une assemblée) et le fait que la société soit ou non une société ayant fait appel au public. La quasi-totalité des petites sociétés fermées n'ont pas fait appel au public.
Depuis le 22 janvier 2024, les sociétés régies par la LCSA doivent aussi déposer les renseignements sur leurs particuliers ayant un contrôle important en même temps que la déclaration annuelle. Ces renseignements proviennent du registre des particuliers ayant un contrôle important que les sociétés fédérales sont déjà tenues de tenir; un registre à jour rend donc le dépôt rapide.
La déclaration annuelle n'est pas l'endroit pour signaler un nouvel administrateur ou un déménagement. Un changement au conseil d'administration, ou à l'adresse d'un administrateur, doit être signalé à Corporations Canada dans les 15 jours (formulaire 6), et un changement d'adresse du siège social doit aussi être signalé dans les 15 jours (formulaire 3). Si ces avis sont à jour, la déclaration annuelle consiste habituellement à confirmer ce qui figure déjà au dossier. Vous pouvez produire la déclaration annuelle fédérale vous-même ou confier à Korporex le soin de préparer et déposer votre déclaration annuelle fédérale.
Les sociétés ontariennes : la déclaration annuelle sous la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales
Les sociétés constituées sous la Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario produisent une déclaration annuelle en vertu de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales. Depuis octobre 2021, la déclaration se produit directement auprès du ministère par l'entremise du Registre des entreprises de l'Ontario. Auparavant, la plupart des sociétés ontariennes la produisaient avec leur T2 par l'intermédiaire de l'ARC. L'ARC a cessé d'accepter les déclarations annuelles ontariennes pour celles exigibles après le 18 octobre 2021; produire votre T2 ne règle donc plus la question. C'est la raison la plus fréquente pour laquelle les sociétés ontariennes prennent du retard : les propriétaires qui comptaient sur la déclaration fiscale de leur comptable croient que la déclaration annuelle y est toujours incluse, alors qu'elle ne l'est plus.
- Produite auprès de : le ministère ontarien, par l'entremise du Registre des entreprises de l'Ontario.
- Échéance : dans les six mois suivant la fin de l'exercice de la société.
- Frais gouvernementaux : aucuns. Le dépôt est gratuit, mais il demeure obligatoire.
- Accès : toute opération au Registre des entreprises de l'Ontario exige la clé d'entreprise de la société, un code de 9 chiffres propre à l'entreprise.
- Le défaut de produire peut entraîner l'annulation du certificat de constitution de la société, ce qui la dissout.
Comme l'échéance ontarienne court à partir de la fin de l'exercice plutôt que de l'anniversaire de constitution, une société dont l'exercice se termine le 31 décembre a jusqu'au 30 juin de l'année suivante. La déclaration confirme les renseignements de la société au dossier public, comme l'adresse de son siège social, ses administrateurs et ses dirigeants. Gardez aussi à jour l'adresse courriel officielle inscrite au registre, puisque c'est là que le ministère envoie ses avis. Comme pour les sociétés fédérales, les changements doivent être signalés au fur et à mesure : en Ontario, un avis de modification est exigible dans les 15 jours suivant le changement.
La déclaration annuelle est distincte de la déclaration initiale qu'une nouvelle société ontarienne produit dans les 60 jours suivant sa constitution. Si vous venez de vous constituer, produisez d'abord la déclaration initiale de l'Ontario; la déclaration annuelle suivra après la fin de votre premier exercice. Korporex peut produire votre déclaration annuelle de l'Ontario par l'entremise du Registre des entreprises de l'Ontario. Pour le portrait complet du démarrage d'une société dans la province, consultez notre guide sur la constitution en société en Ontario.
Les déclarations annuelles fédérale et ontarienne comparées
| Fédéral (LCSA) | Ontario (LSAO) | |
|---|---|---|
| Loi applicable | Loi canadienne sur les sociétés par actions | Loi sur les renseignements exigés des personnes morales |
| Produite auprès de | Corporations Canada, Centre de dépôt en ligne | Registre des entreprises de l'Ontario |
| Échéance | Dans les 60 jours suivant la date anniversaire | Dans les six mois suivant la fin de l'exercice |
| Échéance fondée sur | La date de constitution, de fusion ou de prorogation | La fin de l'exercice de la société |
| Frais gouvernementaux (en ligne) | 12 $ | Aucuns frais |
| Produits avec la déclaration | Renseignements sur les particuliers ayant un contrôle important | Sans objet |
| Identifiant requis | Clé de société | Clé d'entreprise |
| En cas de défaut | Statut « en retard »; dissolution possible après un dernier avis | Avis de défaut, puis annulation et dissolution |
Le choix entre une société fédérale ou provinciale se fait à la constitution, et il détermine lequel de ces deux régimes s'applique pendant toute la vie de la société. Votre numéro de société, qui sert à rechercher la société et à faire ses dépôts, est par ailleurs différent du numéro d'entreprise attribué par l'ARC.
Les autres provinces en bref
Chaque province a sa propre version du dépôt annuel, avec son propre nom et sa propre échéance. Quelques exemples :
- Colombie-Britannique : une société de la Colombie-Britannique produit un rapport annuel dans les deux mois suivant sa date anniversaire. Le registraire peut dissoudre une société qui omet de le produire deux années consécutives.
- Alberta : une société produit une déclaration annuelle auprès du Corporate Registry au plus tard le dernier jour du mois qui suit son mois anniversaire. Une société qui ne la produit pas peut être dissoute.
- Québec : toute entreprise immatriculée produit une déclaration de mise à jour annuelle auprès du Registraire des entreprises, qu'il y ait eu des changements ou non. L'omission de produire deux déclarations consécutives peut entraîner la radiation de l'immatriculation.
Si votre société est enregistrée à titre extraprovincial dans une autre province, vérifiez aussi les règles de cette province. Certaines provinces exigent un dépôt annuel des sociétés extraprovinciales en plus des leurs. La Colombie-Britannique, par exemple, prévoit un rapport annuel distinct pour les sociétés extraprovinciales.
Ce qui arrive en cas de défaut
Au fédéral, les conséquences s'accumulent par étapes. Dès que le délai de 60 jours est écoulé, les dépôts annuels de la société apparaissent « en retard » dans la base de données publique de Corporations Canada, que tout le monde peut consulter. Tant que les dépôts sont en retard, la société ne peut pas obtenir de certificat de conformité, document que les banques, les prêteurs et les acheteurs demandent souvent. La LCSA permet à Corporations Canada de dissoudre une société après un an sans dépôt. Sa politique actuelle est de ne dissoudre qu'après deux ans sans déclaration, et elle envoie auparavant un dernier avis qui accorde à la société 120 jours supplémentaires pour produire ses déclarations.
En Ontario, l'article 241 de la Loi sur les sociétés par actions permet de dissoudre une société qui ne se conforme pas à une exigence de dépôt prévue par la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales. Les avis sont envoyés à l'adresse du siège social inscrite au dossier public, et un avis de défaut peut être publié dans la Gazette de l'Ontario. Si la société ne se met pas en conformité, son certificat de constitution est annulé et la société est dissoute.
La dissolution est grave. Une société dissoute n'existe plus comme entité juridique. Son nom peut redevenir disponible pour d'autres, ses contrats et droits de propriété entrent dans une zone grise juridique, et les personnes qui continuent de faire affaire en son nom peuvent s'exposer personnellement. La dissolution volontaire est un processus distinct et délibéré, décrit dans notre guide sur la façon de dissoudre une société en Ontario; la dissolution pour défaut résulte de dépôts manqués, même gratuits ou à 12 $.
Comment corriger une déclaration annuelle manquée
Si la société n'a pas encore été dissoute, la solution est simple : produisez toutes les déclarations en retard le plus tôt possible. Au fédéral, chaque année en retard se produit avec ses propres frais, et le statut redevient normal une fois les dépôts terminés. En Ontario, les déclarations en retard se produisent par l'entremise du Registre des entreprises de l'Ontario. Si vous avez reçu un avis vous prévenant d'une dissolution, agissez dans le délai qu'il indique, et ne présumez pas qu'un avis non reçu signifie l'absence d'échéance : les avis sont envoyés à l'adresse inscrite au dossier public, une raison de plus de la garder à jour.
Si la société a déjà été dissoute, elle peut habituellement être reconstituée. Au fédéral, tout intéressé, comme un actionnaire, un administrateur ou un créancier, peut demander la reconstitution en déposant des clauses de reconstitution (formulaire 15) avec des frais gouvernementaux non remboursables. Une fois reconstituée, la société doit produire ses déclarations annuelles pour les deux années les plus récentes, et ses droits et obligations sont rétablis comme si elle n'avait pas été dissoute. En Ontario, une société dissoute en vertu de l'article 241 peut être reconstituée à la demande de tout intéressé, pourvu que 20 ans au plus se soient écoulés depuis la dissolution, et les dépôts en souffrance doivent être mis à jour. Korporex peut préparer et déposer une reconstitution auprès de l'un ou l'autre registre.
La déclaration annuelle et votre livre des procès-verbaux
La déclaration annuelle est le volet public de la conformité annuelle. Le volet privé, ce sont les affaires annuelles de la société, consignées dans son livre des procès-verbaux. Sous la LCSA, les administrateurs doivent convoquer l'assemblée annuelle des actionnaires au plus tard 15 mois après la précédente et au plus tard six mois après la fin de l'exercice. Les sociétés ontariennes tiennent aussi une assemblée annuelle chaque année. Dans une société fermée, l'assemblée est habituellement remplacée par des résolutions écrites signées par tous les actionnaires habiles à voter, qui ont le même effet.
Ces résolutions annuelles approuvent habituellement les états financiers, élisent ou confirment les administrateurs, traitent de la nomination d'un vérificateur ou du consentement des actionnaires à s'en dispenser, et confirment les dirigeants. La date de cette assemblée ou de ces résolutions est l'un des renseignements demandés dans la déclaration annuelle fédérale; préparer d'abord les résolutions annuelles facilite donc la déclaration. Korporex prépare les résolutions annuelles fédérales et les résolutions annuelles de l'Ontario pour le livre des procès-verbaux.
Rester à jour : un calendrier de conformité annuel
L'approche la plus fiable consiste à inscrire chaque échéance récurrente à un calendrier avec un rappel 30 jours à l'avance, et à tenir une courte liste de vérification des personnes dont les renseignements ont pu changer durant l'année : administrateurs, dirigeants, siège social et, pour les sociétés fédérales, particuliers ayant un contrôle important. La production de la déclaration elle-même prend habituellement moins de dix minutes une fois ces renseignements en main.
- Dans les 60 jours suivant la constitution (sociétés ontariennes) : produire la déclaration initiale.
- Chaque année, dans les 60 jours suivant la date anniversaire (sociétés fédérales) : produire la déclaration annuelle et les renseignements sur les PCI auprès de Corporations Canada.
- Chaque année, dans les six mois suivant la fin de l'exercice (sociétés ontariennes) : produire la déclaration annuelle par l'entremise du Registre des entreprises de l'Ontario.
- Chaque année, généralement dans les six mois suivant la fin de l'année d'imposition : produire la T2 auprès de l'ARC, séparément de la déclaration annuelle.
- Chaque année : tenir l'assemblée annuelle ou signer les résolutions annuelles, et les verser au livre des procès-verbaux.
- Dans les 15 jours de tout changement : signaler au registre les administrateurs nouveaux ou sortants, les changements d'adresse des administrateurs et les déménagements du siège social.
- Tout au long de l'année (sociétés fédérales) : tenir à jour le registre des particuliers ayant un contrôle important.
Si une échéance vous échappe, produisez la déclaration en retard dès que vous vous en rendez compte. Une déclaration tardive produite avant que le registre n'entame le processus de dissolution est une affaire administrative mineure. C'est une déclaration qui reste manquante pendant des années qui transforme un dépôt de routine en demande de reconstitution.
Questions fréquentes
La déclaration annuelle d'une société est-elle la même chose que sa déclaration de revenus?+
Non. La déclaration annuelle est un dépôt de droit des sociétés qui confirme les renseignements de la société auprès de son registre : Corporations Canada pour les sociétés fédérales, le Registre des entreprises de l'Ontario pour les sociétés ontariennes. La déclaration de revenus des sociétés T2 est un dépôt distinct auprès de l'Agence du revenu du Canada. Produire votre T2 ne produit pas votre déclaration annuelle, et c'est aussi vrai en Ontario depuis octobre 2021.
Ma société doit-elle produire une déclaration annuelle si elle n'a eu aucune activité?+
Oui. L'obligation s'applique à toute société active, qu'elle ait gagné un revenu ou non, qu'elle ait eu des employés ou non, et qu'elle ait changé quoi que ce soit ou non durant l'année. Une société de portefeuille inactive ou une société qui n'a pas encore commencé ses activités produit quand même sa déclaration. La seule façon de mettre fin à l'obligation est de dissoudre la société en bonne et due forme.
Combien coûte la production d'une déclaration annuelle au Canada?+
Les frais gouvernementaux fédéraux pour la déclaration annuelle d'une société régie par la LCSA sont de 12 $ lorsqu'elle est produite en ligne auprès de Corporations Canada. L'Ontario n'exige aucuns frais gouvernementaux pour la déclaration annuelle produite par l'entremise du Registre des entreprises de l'Ontario. Les autres provinces fixent leurs propres frais. Si un fournisseur produit la déclaration pour vous, ses honoraires s'ajoutent aux frais gouvernementaux.
Puis-je produire ma déclaration annuelle fédérale avant la date anniversaire?+
Non. Corporations Canada exige que les renseignements de la déclaration annuelle reflètent la situation de la société à sa date anniversaire. La période de dépôt s'ouvre donc à l'anniversaire de la constitution, de la fusion ou de la prorogation et reste ouverte pendant les 60 jours qui suivent. Si vous tentez de la produire plus tôt, la déclaration de cette année n'est pas encore disponible.
Que faire si j'ai manqué plusieurs années de déclarations annuelles?+
Vérifiez d'abord le statut de la société au registre public. Si elle est toujours active, produisez sans délai toutes les déclarations en retard. Si elle a été dissoute, elle devra être reconstituée : au fédéral, par des clauses de reconstitution suivies des deux déclarations annuelles les plus récentes, et en Ontario, par une demande de reconstitution accompagnée de la mise à jour des dépôts en souffrance.
Où trouver ma date anniversaire ou la fin de mon exercice?+
La date anniversaire est la date qui figure sur votre certificat de constitution, de fusion ou de prorogation; elle apparaît aussi lorsque vous recherchez la société dans la base de données des sociétés fédérales de Corporations Canada. La fin de l'exercice est choisie par la société et figure sur ses états financiers et ses déclarations T2. Votre comptable peut la confirmer en cas de doute.