Une société à matricule est une société dont la dénomination sociale est attribuée par le gouvernement : son numéro, la juridiction et une terminaison légale, comme 12345678 Canada Inc. au fédéral, ou un nom de la forme [numéro] Ontario Inc. en Ontario. Une société avec un nom porte un nom que vous choisissez, comme Maple Ridge Consulting Inc. Juridiquement, les deux sont identiques. La société a la même responsabilité limitée, le même traitement fiscal et les mêmes obligations de dépôt dans les deux cas. Ce qui change, c'est l'image de marque, la recherche de nom, et un peu de vitesse et de coût : une société à matricule n'a besoin d'aucun rapport NUANS, alors qu'une société ontarienne avec un nom a besoin d'un rapport NUANS axé sur l'Ontario avant de pouvoir déposer ses statuts.
Ce guide explique comment chaque type de nom est formé sous les lois fédérale et ontarienne, quand une recherche de nom est requise, comment une société à matricule peut quand même exercer sous un nom de marque, et comment passer à un nom en mots plus tard.
Ce qu'est une société à matricule
Une société à matricule est une société qui n'a pas proposé de nom au moment de déposer ses statuts constitutifs. Le registre lui en attribue un. Comme le gouvernement génère le nom à partir d'un numéro unique, il ne peut entrer en conflit avec aucune autre entreprise : il n'y a rien à rechercher et rien que le registre puisse refuser.
Vous ne choisissez pas le numéro et vous ne pouvez pas en réserver un en particulier. Le seul choix qui vous revient est la terminaison légale : Inc., Ltée, Corp., ou leurs formes complètes.
Comment se forme un nom à matricule, au fédéral et en Ontario
Les deux lois précisent le format, et les deux placent la juridiction au milieu du nom.
- Fédéral (Loi canadienne sur les sociétés par actions). Le paragraphe 11(2) de la LCSA oblige le directeur, sur demande, à attribuer comme dénomination sociale un numéro matricule suivi du mot « Canada » et d'une terminaison légale prévue au paragraphe 10(1). Corporations Canada donne l'exemple 12345678 Canada Inc., et vous choisissez l'option du nom à matricule lorsque vous vous constituez par son Centre de dépôt en ligne.
- Ontario (Loi sur les sociétés par actions). La LSAO définit la « dénomination sociale numérique » comme un nom composé uniquement du numéro de la société suivi du mot « Ontario » et de l'une des terminaisons légales prévues au paragraphe 10(1). Selon le paragraphe 8(2), si aucun nom n'est précisé dans les statuts remis au directeur, la société reçoit une dénomination numérique. Le numéro dans le nom est le propre numéro de société ontarien de la société.
Les terminaisons légales permises en Ontario sont « Limited », « Limitée », « Incorporated », « Incorporée » ou « Corporation », ou les abréviations « Ltd. », « Ltée », « Inc. » ou « Corp. » (LSAO, par. 10(1)). La liste fédérale du paragraphe 10(1) de la LCSA est semblable et comprend aussi une forme française propre aux sociétés fédérales.
Une exception compte pour les professionnels réglementés en Ontario : le paragraphe 3.2(2) de la LSAO prévoit qu'une société professionnelle ne peut pas avoir de dénomination numérique, et son nom doit comprendre « société professionnelle » ou « Professional Corporation ». Une société professionnelle est donc toujours une société avec un nom.
Ce qu'est une société avec un nom
Une société avec un nom porte un nom que vous choisissez, comme Maple Ridge Consulting Inc. Comme le nom doit être distinctif et ne pas prêter à confusion avec des entreprises existantes, il nécessite une recherche de nom NUANS avant le dépôt. C'est l'étape supplémentaire et le petit coût supplémentaire.
Un nom en mots typique comporte trois parties : un élément distinctif (Maple Ridge), un élément descriptif qui indique ce que fait l'entreprise (Consulting) et la terminaison légale (Inc.). L'article 9 de la LSAO interdit un nom identique ou semblable à celui d'une entreprise connue si l'emploi de ce nom risque d'induire en erreur. Fait à noter, le critère de similarité de l'alinéa 9(1)b) ne s'applique expressément pas lorsqu'une dénomination numérique est proposée, ce qui explique pourquoi les sociétés à matricule évitent complètement la recherche.
Un nom en mots proposé peut être refusé, et certains noms exigent le consentement d'une entreprise existante. Si vous comparez des noms, le guide sur les raisons pour lesquelles une dénomination sociale est refusée présente les problèmes les plus fréquents.
Quand un rapport NUANS est requis
Les règles de recherche de nom varient selon la juridiction, et elles ne visent jamais que les sociétés avec un nom.
- Société ontarienne avec un nom. Un rapport NUANS original axé sur l'Ontario doit être obtenu d'une maison de recherche privée et soumis avec les statuts constitutifs. Le rapport ne peut pas être daté de plus de 90 jours avant le dépôt des statuts.
- Société fédérale avec un nom. Aucun rapport NUANS distinct n'est requis. Lorsque vous vous constituez en ligne avec un nom en mots, la recherche et l'approbation préalable du nom sont intégrées à la demande auprès de Corporations Canada.
- Société à matricule, fédérale ou ontarienne. Aucune recherche de nom. Le registre attribue le nom.
Korporex commande le rapport NUANS axé sur l'Ontario pour les constitutions ontariennes avec un nom. Pour savoir comment l'exigence fonctionne dans les autres provinces, consultez quelles provinces exigent un rapport NUANS.
Avec nom ou à matricule, en un coup d'œil
| Facteur | Société avec un nom | Société à matricule |
|---|---|---|
| Dénomination sociale | Un nom choisi, p. ex. Maple Ridge Consulting Inc. | Attribuée, p. ex. 12345678 Canada Inc. ou [numéro] Ontario Inc. |
| Recherche de nom (Ontario) | Rapport NUANS axé sur l'Ontario, daté de moins de 90 jours | Aucune |
| Recherche de nom (fédéral) | Intégrée à la demande en ligne, sans rapport distinct | Aucune |
| Risque de refus du nom | Possible | Aucun |
| Droits de dépôt gouvernementaux | Ontario 300 $, fédéral 200 $ | Ontario 300 $, fédéral 200 $ |
| Coût supplémentaire | Rapport NUANS ontarien d'une maison de recherche privée | Aucun |
| Vitesse | Le nom doit d'abord être recherché ou examiné | La voie la plus rapide |
| Image de marque | Le nom sert de marque | Générique; un nom commercial enregistré peut s'ajouter |
| Société professionnelle (Ontario) | Obligatoire | Non permise |
| Statut juridique, responsabilité, impôt | Identiques | Identiques |
Vitesse et coût
Les droits de dépôt gouvernementaux sont les mêmes, peu importe le type de nom : 300 $ pour les statuts constitutifs en Ontario et 200 $ pour une constitution fédérale. L'Ontario traite les constitutions en ligne immédiatement, et le traitement en ligne standard de Corporations Canada est d'un jour ouvrable.
La différence tient à ce qui doit se passer avant le dépôt. Une société ontarienne avec un nom ne peut pas déposer ses statuts tant qu'un rapport NUANS n'a pas été obtenu, et ce rapport est un coût distinct facturé par la maison de recherche, pas des droits gouvernementaux. Un nom en mots fédéral passe par l'examen de Corporations Canada au sein de la demande, et un nom non approuvé doit être changé avant que la société puisse être créée. Une société à matricule évite les deux, ce qui en fait le choix habituel lorsqu'une société est nécessaire dans un délai serré, par exemple pour signer un bail ou conclure un achat. Le guide sur le coût pour constituer une société en Ontario détaille tous les droits gouvernementaux.
Exercer une société à matricule sous un nom commercial
Une société à matricule n'a pas à montrer son numéro aux clients. Elle peut exercer ses activités sous un nom distinct, mais en Ontario, elle doit d'abord enregistrer ce nom. Le paragraphe 2(1) de la Loi sur les noms commerciaux prévoit qu'aucune société ne doit exercer des activités ou s'identifier auprès du public sous un nom autre que sa dénomination sociale à moins que ce nom n'ait été enregistré par elle. La règle s'applique aux sociétés fédérales qui exercent en Ontario comme aux sociétés ontariennes.
- Droits et durée. L'enregistrement coûte 60 $ et est valide pendant cinq ans à compter de son acceptation (Loi sur les noms commerciaux, par. 4(1.1)). Le renouvellement coûte aussi 60 $.
- Les deux noms sur les documents. Une société qui utilise un nom enregistré doit indiquer à la fois le nom enregistré et sa dénomination sociale sur tous les contrats, factures, effets négociables et commandes de biens ou de services (par. 2(6)). La LSAO exige en outre que la dénomination sociale figure lisiblement sur ces mêmes documents (par. 10(5)).
- Conséquences d'un défaut d'enregistrement. Une société qui exerce sous un nom non enregistré ne peut pas introduire d'instance devant un tribunal de l'Ontario relativement à cette activité sans l'autorisation du tribunal (par. 7(1)), et une société est passible d'une amende maximale de 25 000 $ (par. 10(1)).
- Aucune exclusivité. L'Ontario précise que la Loi sur les noms commerciaux ne protège pas l'exclusivité d'un nom enregistré. L'enregistrement d'une marque de commerce en vertu de la loi fédérale est la voie pour protéger une marque.
Korporex dépose des enregistrements de nom commercial pour les sociétés. Bien des sociétés de portefeuille n'en ont jamais besoin, car elles ne traitent pas avec le public; une société de portefeuille est souvent à matricule précisément pour cette raison.
Donner un nom à une société à matricule plus tard
Une société à matricule peut adopter un nom en mots en tout temps en déposant des statuts de modification. Les deux lois rendent ce changement plus simple que les autres modifications : une dénomination numérique peut être remplacée par un nom en mots par résolution des administrateurs, sans la résolution spéciale des actionnaires qu'un changement de nom exige normalement (LSAO, par. 168(4) et (5); LCSA, par. 173(3)).
- Ontario. Déposez des statuts de modification par le Registre des entreprises de l'Ontario. Les droits gouvernementaux sont de 150 $. Un rapport NUANS axé sur l'Ontario pour le nouveau nom est requis, et on vous demande son numéro de référence, le nom recherché et la date du rapport.
- Fédéral. Déposez des statuts de modification auprès de Corporations Canada. Les droits gouvernementaux sont de 200 $. Le nom en mots proposé passe par le même examen qu'à la constitution.
- Après le changement. La société demeure la même entité juridique avec le même numéro de société, de sorte que ses contrats, comptes bancaires et comptes fiscaux se poursuivent. Il faut aviser les banques, l'ARC, les locateurs et les fournisseurs du nouveau nom.
Korporex effectue le dépôt par son service de changement de nom ou, si le changement de nom s'inscrit dans des modifications plus larges des statuts, par les statuts de modification.
Confidentialité et image de marque
Une dénomination numérique ne révèle pas d'emblée ce que fait l'entreprise ni qui se trouve derrière, l'une des raisons pour lesquelles elle est courante pour les sociétés de portefeuille, les achats immobiliers et les autres entités qui ne font pas face aux clients. Cette confidentialité reste limitée. Le rapport de profil de société de l'Ontario énumère chaque administrateur et dirigeant actif avec une adresse aux fins de signification, et Corporations Canada publie les noms et adresses des administrateurs des sociétés fédérales ainsi que certains renseignements sur les particuliers ayant un contrôle important. Quiconque consulte le registre peut voir qui dirige la société.
Côté image de marque, un nom en mots peut figurer sur l'affichage, les factures et un site Web sans enregistrement distinct, et il indique aux clients et aux prêteurs ce qu'est l'entreprise. Une société à matricule qui veut une marque dispose de deux étapes supplémentaires : enregistrer un nom commercial, ou modifier ses statuts pour adopter un nom en mots plus tard.
Laquelle choisir ?
Beaucoup de propriétaires choisissent une société avec un nom lorsque l'entreprise fait face aux clients et que le nom fait partie de la marque, car cela évite de gérer deux noms en parallèle. Beaucoup choisissent une société à matricule lorsque le nom n'a pas d'importance pour les clients, lorsque la société est nécessaire rapidement, ou lorsqu'il s'agit d'une société de portefeuille ou d'une autre entité en coulisses.
Une société à matricule n'est pas une sentence à vie. Elle peut exercer sous un nom commercial enregistré dès le premier jour et passer à un nom en mots dès qu'elle est prête. Pour les questions fiscales et structurelles derrière ce choix, comme l'utilité d'une société de portefeuille distincte, un comptable ou un avocat peut vous conseiller selon votre situation.
Où se situe Korporex
L'assistant de constitution de Korporex offre les deux. Choisissez une société à matricule pour la voie la plus rapide, ou entrez un nom et Korporex effectue la recherche NUANS dans le cadre du dépôt. Si vous hésitez encore sur la juridiction, le guide se constituer en société en Ontario présente les étapes provinciales.
Questions fréquentes
À quoi ressemble le nom d'une société à matricule en Ontario ?+
Selon la LSAO, une dénomination numérique est le numéro de société ontarien suivi du mot « Ontario » et d'une terminaison légale comme Inc., Ltée ou Corp., sous la forme [numéro] Ontario Inc. Une société à matricule fédérale utilise plutôt « Canada », par exemple 12345678 Canada Inc. Vous choisissez la terminaison légale, mais pas le numéro.
Faut-il un rapport NUANS pour une société à matricule ?+
Non. Ni l'Ontario ni Corporations Canada n'exigent de recherche de nom pour une société à matricule, puisque le registre attribue le nom. Une société ontarienne avec un nom a besoin d'un rapport NUANS axé sur l'Ontario daté de moins de 90 jours. Une société fédérale avec un nom n'a besoin d'aucun rapport distinct, la recherche étant intégrée à la demande en ligne.
Une société à matricule peut-elle utiliser un nom de marque ?+
Oui. En Ontario, une société qui exerce sous un nom autre que sa dénomination sociale doit enregistrer ce nom en vertu de la Loi sur les noms commerciaux. L'enregistrement coûte 60 $ et dure cinq ans. La société doit ensuite indiquer le nom enregistré et sa dénomination sociale sur les contrats, factures et commandes.
Comment donner un nom à une société à matricule ?+
En déposant des statuts de modification. En Ontario, les droits gouvernementaux sont de 150 $ et un rapport NUANS axé sur l'Ontario pour le nouveau nom est requis. Au fédéral, les droits sont de 200 $ et le nom est examiné par Corporations Canada. Dans les deux cas, les administrateurs peuvent autoriser le passage d'une dénomination numérique à un nom en mots par résolution.
Une société à matricule garde-t-elle l'identité du propriétaire confidentielle ?+
En partie seulement. Le nom lui-même ne révèle rien de l'entreprise ni de ses propriétaires, mais les noms et adresses des administrateurs figurent au registre public en Ontario comme au fédéral, et Corporations Canada publie aussi certains renseignements sur les particuliers ayant un contrôle important des sociétés fédérales.