Si vous vous êtes constitué en société, quelqu'un vous a probablement dit que vous deviez tenir un livre des procès-verbaux. Et si vous êtes comme la plupart des nouveaux entrepreneurs, vous avez hoché la tête, classé cela dans la catégorie « à régler plus tard », et vous n'y avez plus repensé depuis.
Voici le guide qui explique ce que c'est réellement, pourquoi ce n'est pas facultatif et ce qui arrive si vous l'ignorez.
Ce qu'est un livre des procès-verbaux
Un livre des procès-verbaux est le registre officiel de l'existence de votre société et de ses décisions. Malgré son nom, il ne porte pas que sur les procès-verbaux de réunions. C'est le dossier central qui contient les documents prouvant que votre société est réelle, qui la détient, qui la dirige et quelles décisions importantes elle a prises. Il peut s'agir d'un classeur physique ou, de plus en plus, d'un fichier numérique. Le format importe peu. Ce qui compte, c'est que les registres existent et soient tenus à jour.
Ce qu'on y trouve
Un livre des procès-verbaux complet comprend généralement :
- Vos statuts constitutifs et votre certificat de constitution
- Les règlements administratifs de la société
- Le registre des administrateurs, indiquant qui a siégé et quand
- Le registre des actionnaires, indiquant qui détient des actions et combien
- Les certificats d'actions et le registre des transferts d'actions
- Les procès-verbaux des réunions et, plus souvent pour les petites sociétés, les résolutions écrites qui tiennent lieu de réunions
- Les dossiers annuels, dont l'approbation des états financiers et la nomination des administrateurs et dirigeants
Pourquoi ce n'est pas facultatif
Le droit canadien des sociétés exige des sociétés qu'elles tiennent ces registres. C'est une obligation légale, pas une bonne pratique que l'on peut laisser de côté. Les lois sur les sociétés, tant fédérales que provinciales, précisent ce qui doit être conservé. Mais la loi n'est que la moitié de la raison. L'autre moitié, c'est que le livre des procès-verbaux devient essentiel précisément aux moments qui comptent le plus :
- Au moment de vendre l'entreprise. L'avocat de tout acheteur sérieux réclamera le livre des procès-verbaux lors de la vérification diligente. Un livre manquant ou en désordre ralentit la transaction et fait parfois échouer l'affaire.
- Au moment de mobiliser des fonds ou d'emprunter. Les investisseurs et les prêteurs veulent voir des registres clairs indiquant qui détient quoi.
- En cas de différend. Si des actionnaires sont en désaccord, le livre des procès-verbaux est souvent ce qui tranche qui a droit à quoi.
- Au moment des impôts et lors d'une vérification. L'ARC peut vouloir constater que les dividendes, les salaires et les autres décisions ont été dûment autorisés.
Ce qui arrive si vous le négligez
Rien, au début. C'est là le piège. Un livre des procès-verbaux qui n'a pas été mis à jour depuis trois ans ne cause aucun problème immédiat, alors il est facile de continuer à l'ignorer.
Le coût arrive d'un seul coup, généralement quand vous tentez de faire quelque chose qui presse : conclure une vente, signer avec un investisseur, satisfaire un prêteur. Soudain, il vous faut des années de résolutions jamais rédigées, des registres d'actionnaires jamais mis à jour et des approbations qui n'ont jamais eu lieu sur papier. Les avocats peuvent reconstituer un livre négligé, mais c'est plus lent et plus coûteux que de l'avoir tenu à jour, et parfois les lacunes ne peuvent pas être proprement corrigées après coup.
Le tenir à jour
Pour une petite société, tenir un livre des procès-verbaux n'est pas une tâche lourde. La principale tâche récurrente est la paperasse annuelle : approuver les états financiers, confirmer les administrateurs et les dirigeants, et consigner toute décision importante comme la déclaration de dividendes ou l'émission d'actions.
Si vous vous êtes constitué en société et n'êtes pas certain que votre livre des procès-verbaux est complet ou à jour, il vaut la peine de le vérifier avant d'en avoir besoin plutôt qu'après. Korporex monte un livre des procès-verbaux complet au moment de la constitution, et peut en préparer un pour une société existante, pour que les registres soient là et corrects le jour où quelqu'un les demande.