Résolutions annuelles pour votre société ontarienne
Les sociétés de l'Ontario doivent tenir une assemblée annuelle des actionnaires dans les 15 mois suivant la précédente (article 94 de la LSAO), ou adopter à la place des résolutions écrites signées par tous les actionnaires (article 104 de la LSAO). Korporex prépare les résolutions annuelles des administrateurs et des actionnaires qui approuvent les états financiers, élisent les administrateurs, nomment les dirigeants et dispensent la société de la vérification ou nomment un vérificateur, prêtes à signer et à classer dans votre registre des procès-verbaux.
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Votre société
La société ontarienne visée par les résolutions.
Résolutions annuelles pour votre société ontarienne (LSAO)
Les administrateurs d'une société régie par la Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario (LSAO) doivent convoquer une assemblée annuelle des actionnaires. Dans la plupart des sociétés ontariennes fermées, l'assemblée est remplacée par des résolutions écrites : en vertu de l'article 104 de la LSAO, une résolution écrite signée par tous les actionnaires habiles à voter sur celle-ci a la même valeur que si elle avait été adoptée en assemblée. Korporex prépare les résolutions annuelles des administrateurs et des actionnaires, prêtes à signer et à verser au livre des procès-verbaux de la société. Rien n'est déposé au Registre des entreprises de l'Ontario. Notre guide sur le livre des procès-verbaux explique où s'inscrivent ces documents.
À qui s'adresse ce service
- Les sociétés ontariennes dont les actionnaires signent des résolutions écrites au lieu de tenir une assemblée annuelle.
- Les sociétés qui veulent se prévaloir de la dispense de vérification pour l'exercice, laquelle exige le consentement écrit de tous les actionnaires.
- Les sociétés qui rattrapent des années sans assemblée annuelle ni résolutions signées.
Ce que nous préparons
- Une résolution des administrateurs approuvant les états financiers de l'exercice. En vertu de la LSAO, les états financiers sont approuvés par le conseil d'administration.
- Une résolution des administrateurs nommant les dirigeants pour l'année à venir.
- Une résolution des actionnaires prenant acte des états financiers et élisant (ou réélisant) les administrateurs.
- Le traitement de la vérification : nomination d'un vérificateur, ou consentement écrit des actionnaires à la dispense de vérification. Lorsqu'un comptable prépare les états financiers dans le cadre d'une mission d'examen ou de compilation plutôt que d'une vérification, les résolutions peuvent nommer ce comptable.
- Toute autre question que vous nous demandez d'inclure, comme l'approbation d'un dividende, la ratification d'actes des administrateurs ou le changement de la fin d'exercice.
En vertu de l'article 148 de la LSAO, une société qui ne fait pas appel public à l'épargne est dispensée, pour un exercice, des exigences relatives à la nomination et aux fonctions d'un vérificateur si tous les actionnaires consentent par écrit à la dispense pour cet exercice. Le consentement vise un seul exercice; il est donc donné de nouveau chaque année.
Ce dont vous avez besoin
- La dénomination sociale de la société, son numéro de société de l'Ontario et la fin de son exercice.
- La date de signature des résolutions et, le cas échéant, la date de la dernière assemblée annuelle ou des dernières résolutions annuelles.
- Le fait que les états financiers de l'exercice soient prêts ou non.
- Les administrateurs à élire, les dirigeants et leurs postes, et chaque actionnaire qui signera (particulier ou société, avec la catégorie d'actions si elle est connue).
- Votre confirmation que tous les actionnaires habiles à voter signeront les résolutions écrites.
Délais prévus par la LSAO
L'article 94 de la LSAO exige que la première assemblée annuelle soit convoquée au plus tard 18 mois après la naissance de la société, puis chaque assemblée suivante au plus tard 15 mois après la précédente. Contrairement à la LCSA, l'article 94 ne rattache pas l'assemblée à la fin de l'exercice, mais les états financiers présentés à l'assemblée annuelle doivent couvrir une période terminée au plus six mois avant celle-ci. Les résolutions annuelles sont distinctes de la déclaration annuelle de l'Ontario, un dépôt public exigible dans les six mois suivant la fin de l'exercice. Si la société n'a jamais été organisée avec ses règlements, registres et certificats d'actions, le livre des procès-verbaux initial est un service distinct.
Résolutions annuelles de l'Ontario : questions fréquentes
Les résolutions annuelles sont-elles déposées au Registre des entreprises de l'Ontario?+
Non. Les résolutions annuelles sont des registres internes signés par les administrateurs et les actionnaires, et la LSAO exige qu'une copie de chaque résolution écrite des actionnaires soit conservée avec les procès-verbaux des assemblées des actionnaires. Le dépôt destiné au Registre des entreprises de l'Ontario est la déclaration annuelle prévue par la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales, une obligation distincte.
Tous les actionnaires doivent-ils signer les résolutions écrites?+
Une résolution écrite signée par tous les actionnaires habiles à voter satisfait aux exigences de la LSAO relatives à l'assemblée. Depuis le 5 juillet 2021, une société qui ne fait pas appel public à l'épargne peut aussi adopter des résolutions ordinaires par écrit avec la signature des détenteurs de la majorité des actions avec droit de vote, mais elle doit aviser par écrit les actionnaires votants non signataires dans les 10 jours ouvrables. Korporex prépare des résolutions destinées à être signées par tous les actionnaires votants.
Quand les résolutions annuelles doivent-elles être adoptées en Ontario?+
L'article 94 de la LSAO exige la première assemblée annuelle dans les 18 mois suivant la naissance de la société, puis chaque assemblée suivante dans les 15 mois suivant la précédente. Les états financiers présentés aux actionnaires doivent couvrir une période terminée au plus six mois avant l'assemblée. Les résolutions écrites signées au lieu de l'assemblée satisfont aux exigences relatives à cette assemblée.
Une petite société ontarienne a-t-elle besoin d'un vérificateur?+
En vertu de l'article 148 de la LSAO, une société qui ne fait pas appel public à l'épargne est dispensée des exigences relatives au vérificateur pour un exercice si tous les actionnaires consentent par écrit à la dispense pour cet exercice. Comme le consentement doit venir de tous les actionnaires, une résolution écrite majoritaire ne suffit pas pour la dispense de vérification.
En quoi les règles de l'Ontario et du fédéral diffèrent-elles?+
La LCSA rattache chaque assemblée annuelle à la fois à un délai de 15 mois après la précédente et de six mois après la fin de l'exercice, tandis que la LSAO fixe la limite de 15 mois et rattache les états financiers à une fenêtre de six mois. La LCSA exige la signature de tous les actionnaires votants; la LSAO permet aussi des résolutions écrites majoritaires pour les questions ordinaires dans les sociétés qui ne font pas appel public à l'épargne.
Korporex n'est pas un cabinet d'avocats et ne fournit pas de conseils juridiques. Cette page présente de l'information générale sur les résolutions annuelles sous le régime de la LSAO; pour des conseils adaptés à votre situation, consultez un avocat ou un comptable.
À lire avant de déposer
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