Une société professionnelle en Ontario est une société constituée ou prorogée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario (LSAO) qui détient un certificat d'autorisation valide de l'organisme qui régit une profession. Les articles 3.1 à 3.4 de la LSAO en établissent les règles : seules les professions dont la loi qui les régit le permet peuvent être exercées par son entremise, les actions doivent appartenir à des membres de la profession (avec une exception familiale pour les médecins et les dentistes), la dénomination doit comprendre les mots « société professionnelle » ou « Professional Corporation », et la société ne limite pas la responsabilité personnelle du professionnel pour sa négligence professionnelle. Ce guide explique chacune de ces règles, les professions admissibles, le déroulement du processus et la place de la fiscalité.
Hors de l'Ontario, chaque province a sa propre version de ces règles, fixée par sa loi sur les sociétés et par ses ordres professionnels. Ce guide porte sur l'Ontario, car c'est là que la question se pose le plus souvent et que la loi est la plus détaillée.
Ce qu'est une société professionnelle
L'article 3.1 de la LSAO définit la société professionnelle comme une société constituée ou prorogée en vertu de la LSAO qui détient un certificat d'autorisation valide ou un autre document d'autorisation délivré en vertu d'une loi régissant une profession. Les deux éléments comptent. Une société ne devient une société professionnelle qu'une fois constituée en Ontario et autorisée à exercer par son ordre professionnel.
L'article 3.2 prévoit ensuite que la LSAO et ses règlements s'appliquent à la société professionnelle, sauf disposition contraire des articles 3.1 à 3.4 et des règlements. En pratique, une société professionnelle est une société par actions ontarienne ordinaire à laquelle s'ajoute une couche de conditions. Elle a des administrateurs, des dirigeants et des actionnaires, un siège social, des règlements administratifs, un livre des procès-verbaux et des obligations de déclaration annuelle, comme toute autre société ontarienne. Ce qui diffère, c'est qui peut en être propriétaire, ce qu'elle peut faire, comment elle peut s'appeler et qui la surveille.
La profession demeure réglementée même lorsqu'elle est exercée par l'entremise d'une société. Pour les professions de la santé, le Code des professions de la santé (annexe 2 de la Loi de 1991 sur les professions de la santé réglementées) prévoit que les obligations professionnelles, fiduciaires et déontologiques d'un membre envers ses patients ne sont pas diminuées du fait qu'il exerce par l'entremise d'une société professionnelle de la santé, et qu'elles s'appliquent également à la société ainsi qu'à ses administrateurs, dirigeants, actionnaires, mandataires et employés.
Quelles professions ontariennes peuvent se constituer en société
Selon le paragraphe 3.1(2) de la LSAO, une société professionnelle peut exercer une profession régie par une loi si cette loi permet expressément l'exercice de la profession par une société, ou si la profession est régie par l'une des lois énumérées dans la LSAO elle-même ou par une loi prescrite par règlement. Les lois énumérées sont les suivantes :
| Profession | Loi nommée au par. 3.1(2) de la LSAO | Organisme de réglementation |
|---|---|---|
| Les 26 professions de la santé réglementées, dont la médecine, la dentisterie, les soins infirmiers, la pharmacie, l'optométrie, la chiropratique, la physiothérapie, la psychologie et la massothérapie | Toute loi nommée à l'annexe 1 de la Loi de 1991 sur les professions de la santé réglementées | L'ordre de la profession, par exemple l'Ordre des médecins et chirurgiens de l'Ontario (OMCO) ou l'Ordre royal des chirurgiens dentistes de l'Ontario (ORCDO) |
| Comptables professionnels agréés | Loi de 2017 sur les comptables professionnels agréés de l'Ontario | CPA Ontario |
| Avocats et parajuristes | Loi sur le Barreau | Barreau de l'Ontario |
| Travailleurs sociaux et techniciens en travail social | Loi de 1998 sur le travail social et les techniques de travail social | Ordre des travailleurs sociaux et des techniciens en travail social de l'Ontario |
| Vétérinaires | Loi sur les vétérinaires | Ordre des vétérinaires de l'Ontario |
La Loi sur le Barreau permet une société professionnelle pour les avocats, une pour les parajuristes (les personnes titulaires d'un permis de prestation de services juridiques) et une détenue conjointement par des avocats et des parajuristes. Le Code des professions de la santé permet à un ou plusieurs membres d'une même profession de la santé de constituer une société professionnelle de la santé, sous réserve des règlements et des règlements administratifs de l'ordre. Une modification de 2024 remplacera, dans la liste de la LSAO, la Loi sur les vétérinaires par la Loi de 2024 sur les professionnels vétérinaires, mais ce changement n'était pas encore en vigueur selon la codification actuelle de Lois-en-ligne.
Ce ne sont pas toutes les professions réglementées qui utilisent cette structure. Le génie, par exemple, ne figure pas sur la liste de la LSAO. Selon la Loi sur les ingénieurs, une entreprise qui offre des services d'ingénierie au public doit détenir un certificat d'autorisation de l'Ordre des ingénieurs de l'Ontario, qui peut être délivré à un particulier, à une société de personnes ou à une société par actions. Il s'agit d'un régime distinct, établi par cette loi. Pour toute profession, c'est l'ordre professionnel, et non le registre des sociétés, qui détermine si et comment ses membres peuvent exercer par l'entremise d'une société.
En quoi elle diffère d'une société ordinaire
Le paragraphe 3.2(2) de la LSAO fixe cinq conditions que toute société professionnelle doit remplir, sous réserve des règles particulières aux professions de la santé décrites plus loin :
- Propriété. Toutes les actions émises doivent appartenir en propriété légale et bénéficiaire, directement ou indirectement, à un ou plusieurs membres de la même profession.
- Administrateurs et dirigeants. Tous les dirigeants et administrateurs doivent être actionnaires de la société.
- Dénomination. La dénomination doit comprendre les mots « société professionnelle » ou « Professional Corporation » et respecter à la fois les règles de la LSAO sur les dénominations et celles de l'ordre professionnel.
- Pas de dénomination numérique. Une société professionnelle ne peut pas être une société à matricule.
- Activité restreinte. Les statuts doivent prévoir que la société ne peut exercer aucune autre activité que l'exercice de la profession. Les activités liées ou accessoires à cet exercice, y compris le placement des fonds excédentaires gagnés par la société, demeurent permises.
La LSAO ajoute d'autres garanties. Une convention de vote ou une procuration qui confère à une personne qui n'est pas actionnaire le droit de voter les actions d'une société professionnelle est nulle, et une convention unanime des actionnaires est nulle à moins que chaque actionnaire ne soit membre de la profession. Une société professionnelle ne perd pas non plus son statut simplement parce qu'un événement touche un actionnaire : selon l'article 3.3, son certificat demeure valide malgré le décès ou le divorce d'un actionnaire, la faillite ou l'insolvabilité de la société, ou la suspension du certificat. Elle cesse d'être une société professionnelle à la révocation du certificat, et doit alors changer sa dénomination pour en retirer le mot « professionnelle ».
Exigences relatives à la dénomination
Comme une société professionnelle ne peut pas avoir de dénomination numérique, elle a toujours besoin d'une dénomination en mots, et une société ontarienne avec dénomination doit obtenir un rapport de recherche NUANS à portée ontarienne daté d'au plus 90 jours avant le dépôt des statuts. L'exigence de la LSAO n'est qu'un point de départ. Chaque ordre professionnel fixe son propre format, et certains sont stricts. L'OMCO, par exemple, exige que la dénomination d'une société professionnelle de médecins suive un format fixe, comme « Smith Medicine Professional Corporation » ou son équivalent français, en utilisant le nom de famille du médecin tel qu'il figure au tableau de l'Ordre, sans aucun mot ni caractère supplémentaire.
En raison de ces règles, la dénomination proposée est habituellement vérifiée au regard des exigences de l'ordre avant le dépôt des statuts. Une dénomination acceptée par le registre des sociétés peut quand même ne pas respecter le format de l'ordre, et la corriger après la constitution exige le dépôt de statuts de modification. Pour en savoir plus sur la recherche elle-même, consultez notre guide sur la recherche de nom NUANS.
Propriété des actions et exception familiale
La règle générale veut que seuls les membres de la profession puissent détenir des actions. Les avocats et les parajuristes suivent la version de cette règle prévue par la Loi sur le Barreau : les actions d'une société d'avocats doivent appartenir à des personnes titulaires d'un permis d'exercer le droit en Ontario, celles d'une société de parajuristes à des personnes titulaires d'un permis de prestation de services juridiques, et celles d'une société mixte à des personnes titulaires de l'un ou l'autre permis.
Les médecins et les dentistes bénéficient d'une exception précise. Le Règlement de l'Ontario 665/05 (Sociétés professionnelles de la santé) modifie les règles applicables aux sociétés professionnelles de médecins et de dentistes comme suit :
- Chaque action avec droit de vote doit appartenir, directement ou indirectement, à un membre de l'OMCO (pour les médecins) ou de l'ORCDO (pour les dentistes).
- Les actions sans droit de vote peuvent appartenir à un membre de l'ordre, à un membre de la famille d'un médecin ou d'un dentiste actionnaire avec droit de vote, ou à des fiduciaires en fiducie pour les enfants mineurs de cet actionnaire.
- Un membre de la famille s'entend du conjoint, de l'enfant ou du père ou de la mère de l'actionnaire, au sens du règlement.
- Tous les administrateurs et dirigeants doivent être des actionnaires membres de l'ordre, de sorte que les membres de la famille ne peuvent pas siéger au conseil.
En dehors de ces deux professions, les membres de la famille ne peuvent généralement pas détenir d'actions d'une société professionnelle ontarienne selon les règles de la LSAO. La question de savoir qui peut détenir des actions a des conséquences fiscales autant que réglementaires, de sorte que les structures d'actionnariat sont habituellement conçues avec un comptable ou un avocat. Tout changement ultérieur d'actionnaires doit aussi être déclaré. L'OMCO, par exemple, exige d'être avisé dans les 15 jours de tout changement parmi les actionnaires qui sont membres de l'Ordre.
La grande idée fausse au sujet de la responsabilité
Les gens supposent qu'une société professionnelle les protège des réclamations pour faute professionnelle de la même façon qu'une société ordinaire protège les propriétaires des dettes de l'entreprise. Ce n'est pas le cas. L'article 3.4 de la LSAO est explicite. La règle habituelle selon laquelle les actionnaires ne sont pas responsables des obligations de la société ne limite pas la responsabilité professionnelle d'un actionnaire en vertu de la loi régissant la profession, pour ses propres actes ou pour ceux des employés ou mandataires de la société. La responsabilité d'un membre à l'égard d'une réclamation en responsabilité professionnelle n'est pas touchée par le fait qu'il exerce par l'entremise d'une société professionnelle.
L'article 3.4 va plus loin. Les actionnaires sont solidairement responsables avec la société des réclamations en responsabilité professionnelle découlant d'erreurs et d'omissions commises pendant qu'ils étaient actionnaires, mais pas davantage qu'ils ne l'auraient été sans la société. Si une société professionnelle est associée d'une société en nom collectif ou d'une société à responsabilité limitée, ses actionnaires ont la même responsabilité que s'ils étaient eux-mêmes les associés.
Pourquoi la constitution fédérale n'est pas utilisée
Bien des entreprises peuvent choisir entre la constitution fédérale en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) et la constitution provinciale. Pour une société professionnelle ontarienne, ce choix n'existe pas de la façon habituelle. La définition de la LSAO exige que la société soit constituée ou prorogée en vertu de la LSAO, et la Loi de 1991 sur les professions de la santé réglementées définit la société professionnelle de la santé comme une société constituée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions. L'OMCO indique expressément que les sociétés constituées hors de l'Ontario, y compris les sociétés fédérales régies par la LCSA, ne peuvent pas obtenir son certificat d'autorisation.
Une société fédérale existante n'est pas nécessairement une impasse. La définition de la LSAO vise les sociétés « prorogées » en vertu de la LSAO, de sorte qu'une société fédérale peut passer à l'Ontario par une prorogation, puis remplir les conditions applicables aux sociétés professionnelles. L'utilité de cette démarche dépend de ce que la société détient et fait déjà.
Comment constituer une société professionnelle en Ontario
Le processus exact dépend de l'ordre professionnel, mais l'ordre des étapes est sensiblement le même. La société est d'abord constituée en vertu de la LSAO, puis l'ordre professionnel délivre le certificat d'autorisation.
| Étape | Ce qui se passe | Intervenants |
|---|---|---|
| 1. Confirmer l'admissibilité | Confirmer que la profession peut être exercée par une société et examiner les exigences de l'ordre quant à la dénomination, aux statuts et à la demande. | Ordre professionnel |
| 2. Choisir et rechercher la dénomination | Choisir une dénomination comprenant « société professionnelle » ou « Professional Corporation » dans le format de l'ordre, et obtenir un rapport NUANS à portée ontarienne daté d'au plus 90 jours avant le dépôt. | Fondateur, maison de recherche NUANS |
| 3. Préparer les statuts | Rédiger les statuts constitutifs avec la dénomination de société professionnelle, une structure d'actions conforme aux règles de propriété et la clause qui limite l'activité à l'exercice de la profession. | Fondateur, souvent avec un avocat |
| 4. Déposer auprès de l'Ontario | Déposer les statuts constitutifs en vertu de la LSAO. Les droits gouvernementaux sont de 300 $. | Registre des entreprises de l'Ontario |
| 5. Demander le certificat | Présenter à l'ordre une demande de certificat d'autorisation, selon son processus de demande et en payant les droits qu'il exige. | Ordre professionnel |
| 6. Organiser la société | Adopter les règlements administratifs, n'émettre des actions qu'aux personnes admissibles, nommer des administrateurs et dirigeants conformes aux règles et constituer le livre des procès-verbaux. | Administrateurs et actionnaires |
| 7. Dépôts initiaux | Déposer le rapport initial de l'Ontario dans les 60 jours suivant la constitution (sans droits gouvernementaux) et s'inscrire auprès de l'ARC pour obtenir un numéro d'entreprise et les comptes fiscaux nécessaires. | Société |
Par la suite, la société a deux séries d'obligations continues. Du côté corporatif, elle dépose le rapport initial de l'Ontario une seule fois, puis une déclaration annuelle chaque année, tient son livre des procès-verbaux à jour et déclare les changements d'administrateurs ou d'adresse. Du côté professionnel, elle maintient la validité de son certificat d'autorisation. L'OMCO, par exemple, exige que son certificat soit renouvelé chaque année. Pour le processus général de constitution en Ontario qui sous-tend tout cela, consultez notre guide pour se constituer en société en Ontario.
Pourquoi les professionnels se constituent quand même : la fiscalité
L'attrait principal est généralement fiscal. Une société professionnelle qui est une société privée sous contrôle canadien peut généralement demander la déduction pour petites entreprises sur son revenu d'entreprise exploitée activement. En 2026, cette déduction fait passer le taux fédéral de 15 % à 9 % sur la première tranche de 500 000 $ de revenu d'entreprise exploitée activement, un plafond partagé entre sociétés associées. L'impôt provincial s'ajoute à ce taux. Notre guide sur les taux d'imposition des sociétés au Canada présente les taux combinés et les règles qui réduisent le plafond de 500 000 $.
L'avantage provient de l'écart entre ces taux d'imposition des sociétés et les taux personnels les plus élevés. Le revenu laissé dans la société est imposé au taux de la société, et l'impôt personnel ne s'applique que lorsque l'argent en sort sous forme de salaire ou de dividendes, d'où l'importance de la capacité de la société à placer ses fonds excédentaires. Bien des professionnels comparent les options présentées dans notre guide salaire ou dividendes.
La constitution en société n'entraîne pas automatiquement une économie d'impôt. Les professionnels qui ont besoin de tout leur revenu pour vivre gagnent peu au report, et les règles fiscales qui limitent le fractionnement du revenu avec les membres de la famille s'appliquent aussi aux sociétés professionnelles, ce qui touche les structures d'actionnariat familial permises aux médecins et aux dentistes. La bonne réponse dépend du revenu, de la situation familiale et des règles de la profession, ce qui est une conversation à avoir avec un comptable qui travaille auprès des professionnels de ce domaine.
Où se situe Korporex
Le service de dépôt de constitution en ligne de Korporex traite les sociétés professionnelles comme toute autre constitution : vous remplissez la demande en ligne et Korporex prépare et dépose les statuts. Le certificat d'autorisation de votre ordre professionnel demeure une étape distincte et propre à la profession, dont les règles sont établies par l'ordre, pas par Korporex. Korporex peut fournir le rapport NUANS à portée ontarienne qu'exige la dénomination d'une société professionnelle. Korporex n'est pas un cabinet d'avocats, et ce guide constitue de l'information générale, et non un avis juridique ou fiscal.
Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'une société professionnelle en Ontario?+
C'est une société constituée ou prorogée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario qui détient un certificat d'autorisation valide de l'organisme qui régit une profession, comme l'OMCO ou le Barreau de l'Ontario. Elle fonctionne comme une société ontarienne ordinaire, mais doit respecter des conditions supplémentaires quant à la propriété, aux administrateurs, à la dénomination et à l'activité qu'elle peut exercer.
Une société professionnelle me protège-t-elle des réclamations pour faute professionnelle?+
Non. L'article 3.4 de la LSAO prévoit que l'exercice par l'entremise d'une société professionnelle ne touche pas la responsabilité d'un membre à l'égard des réclamations en responsabilité professionnelle. Les actionnaires sont aussi solidairement responsables avec la société des réclamations nées pendant qu'ils étaient actionnaires. La société peut quand même séparer les obligations commerciales ordinaires du propriétaire, sauf garantie personnelle.
Mon conjoint ou mes enfants peuvent-ils détenir des actions de ma société professionnelle?+
Seulement dans certains cas. Selon le Règlement de l'Ontario 665/05, les membres de la famille (conjoint, enfant, père ou mère) d'un actionnaire avec droit de vote peuvent détenir des actions sans droit de vote d'une société de médecins ou de dentistes, et des fiduciaires peuvent en détenir pour des enfants mineurs. Pour les autres professions, la LSAO exige généralement que toutes les actions appartiennent à des membres de la profession.
Puis-je constituer une société professionnelle au fédéral?+
Pas pour une société professionnelle ontarienne. La LSAO définit la société professionnelle comme une société constituée ou prorogée en vertu de la LSAO, et l'OMCO indique que les sociétés fédérales régies par la LCSA ne peuvent pas obtenir son certificat d'autorisation. Une société fédérale existante peut toutefois être prorogée en Ontario, puis remplir les exigences applicables aux sociétés professionnelles.
Quelle dénomination une société professionnelle doit-elle avoir?+
La dénomination doit comprendre « société professionnelle » ou « Professional Corporation », ne peut pas être numérique et doit suivre le format de l'ordre professionnel. L'OMCO, par exemple, exige un format comme « Smith Medicine Professional Corporation », sans mot supplémentaire. Comme il s'agit d'une société ontarienne avec dénomination, un rapport NUANS à portée ontarienne daté d'au plus 90 jours avant le dépôt est requis.