Prorogez votre société dans un nouveau ressort
Déposez des statuts de prorogation pour faire passer votre société de son ressort d'origine à un nouveau ressort (p. ex. proroger une société ontarienne sous le régime de la LCSA, ou l'inverse). Il faut l'autorisation du registre de départ et celle du registre d'accueil.
$349 CAD + taxes applicables + droits gouvernementaux de dépôt (refacturés au coût, dans les deux ressorts). Déposé dans un délai de 5 jours ouvrables.
Sens du transfert et identité
Dans quel sens la société se déplace, et comment l'identifier aujourd'hui.
Prorogez votre société dans un nouveau ressort
La prorogation fait passer une société de la loi qui la régit aujourd'hui à la loi sur les sociétés d'un autre ressort, par exemple de la Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario (LSAO) à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA), ou l'inverse. La société conserve son existence, ses biens et ses obligations; ce qui change, c'est la loi qui la régit et le registre auquel elle fait rapport. Korporex prépare les dépôts pour une prorogation vers le fédéral ou l'Ontario, ou à partir de ceux-ci, et coordonne les deux volets du processus. Pour les différences entre les deux régimes, consultez notre guide sur la constitution fédérale ou provinciale.
À qui s'adresse ce service
- Les sociétés ontariennes qui passent sous le régime fédéral (exportation de l'Ontario, importation sous la LCSA).
- Les sociétés fédérales qui passent sous le régime de l'Ontario (exportation de la LCSA, importation sous la LSAO).
- Les sociétés d'une autre province, comme la Colombie-Britannique, l'Alberta ou le Québec, qui passent sous le régime fédéral ou ontarien, et les sociétés fédérales ou ontariennes qui passent dans une autre province.
- Les groupes qui doivent placer deux sociétés sous la même loi avant une fusion.
Le fonctionnement d'une prorogation
Toute prorogation comporte deux volets. Le ressort d'origine autorise la société à partir, et le ressort d'accueil délivre un certificat de prorogation. Pour quitter l'Ontario, les actionnaires approuvent la prorogation par résolution spéciale et le directeur appose son autorisation sur une demande d'autorisation de prorogation dans un autre ressort; cette autorisation expire six mois après son apposition si la société n'est pas prorogée dans ce délai, et une copie de l'acte de prorogation du nouveau ressort est déposée en Ontario dans les 60 jours de sa délivrance. Pour quitter la LCSA, les actionnaires adoptent une résolution spéciale, Corporations Canada délivre une lettre d'approbation valide 90 jours, puis un certificat de cessation dès qu'il reçoit le certificat du ressort d'accueil.
Ce que nous déposons et ce que vous fournissez
Nous préparons le dépôt d'autorisation du ressort d'origine et les statuts de prorogation du ressort d'accueil (formulaire 11, avec le formulaire 2, pour une prorogation sous la LCSA). Vous fournissez le sens du transfert, le ressort actuel et le ressort de destination, la dénomination actuelle de la société, son numéro de société et son numéro d'entreprise, toute nouvelle dénomination, le nouveau siège social dans le ressort de destination, le motif de la prorogation, la date de la résolution spéciale des actionnaires, les administrateurs de la société prorogée et la date d'effet souhaitée.
Exigences principales
- Les actionnaires autorisent la prorogation par résolution spéciale. En vertu de la LSAO comme de la LCSA, les actionnaires dissidents ont le droit de se faire verser la juste valeur de leurs actions.
- Corporations Canada exige l'autorisation de l'Ontario (une demande d'autorisation de prorogation revêtue de l'autorisation) pour importer une société ontarienne, et une dénomination nominative doit être préapprouvée par Corporations Canada.
- Les statuts de prorogation de l'Ontario sont appuyés par l'autorisation du ressort d'origine, et une dénomination qui n'est pas un matricule exige un rapport NUANS axé sur l'Ontario.
- Droits gouvernementaux : Corporations Canada exige 200 $ pour une importation en ligne et rien pour une exportation; l'Ontario exige 330 $ pour les statuts de prorogation et 330 $ pour une autorisation de prorogation à l'extérieur.
Si le transfert prépare le regroupement de deux sociétés, notre service de fusion couvre le dépôt suivant. Une nouvelle dénomination pour la société prorogée peut d'abord être vérifiée au moyen d'un rapport de recherche de nom NUANS.
Proroger une société : questions fréquentes
La prorogation équivaut-elle à dissoudre la société et à en constituer une nouvelle?+
Non. Une société prorogée est la même entité juridique : elle conserve ses biens, contrats, droits et obligations, et les poursuites intentées par ou contre elle se poursuivent. Seuls la loi qui la régit et le registre auquel elle fait rapport changent. Une dissolution suivie d'une nouvelle constitution créerait plutôt une personne morale distincte.
Pourquoi une prorogation fait-elle intervenir deux registres?+
La société a besoin de la permission de quitter son ressort actuel et d'un certificat du nouveau ressort. Le registre d'origine autorise le départ, le registre d'accueil délivre le certificat de prorogation, puis le registre d'origine constate que la société est partie. Korporex coordonne les deux dépôts.
Les actionnaires doivent-ils approuver la prorogation?+
Oui. En vertu de la LSAO comme de la LCSA, la prorogation à l'extérieur du ressort est autorisée par résolution spéciale des actionnaires, soit au moins les deux tiers des voix exprimées. Sous la LCSA, chaque action confère un droit de vote sur la prorogation, même une action par ailleurs sans droit de vote, et les actionnaires dissidents peuvent réclamer la juste valeur de leurs actions.
La société peut-elle changer de dénomination lors de la prorogation?+
Oui. Les statuts de prorogation peuvent énoncer une nouvelle dénomination, et certaines sociétés en changent parce que la dénomination existante entre en conflit avec une autre dans le registre de destination. Une dénomination nominative prorogée sous la LCSA doit être préapprouvée par Corporations Canada, et une dénomination prorogée en Ontario qui n'est pas un matricule exige un rapport NUANS axé sur l'Ontario.
À partir de quand la société est-elle régie par son nouveau ressort?+
À compter de la date du certificat de prorogation délivré par le ressort d'accueil. Une société prorogée sous la LCSA y est assujettie à la date indiquée sur son certificat de prorogation fédéral. Une société fédérale qui quitte la LCSA cesse d'y être assujettie à la date de son certificat de cessation.
Korporex n'est pas un cabinet d'avocats et ne fournit pas de conseils juridiques. Cette page présente de l'information générale sur le dépôt de prorogation; pour des conseils adaptés à votre situation, y compris ses conséquences fiscales, consultez un avocat ou un comptable.
À lire avant de déposer
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