Una sociedad profesional en Ontario es una sociedad constituida o continuada conforme a la Ley de Sociedades por Acciones de Ontario (Ontario Business Corporations Act, OBCA) que tiene un certificado de autorización válido del organismo que rige una profesión. Los artículos 3.1 a 3.4 de la OBCA fijan las reglas: solo las profesiones cuya ley lo permite pueden ejercerse a través de una, las acciones deben pertenecer a miembros de la profesión (con una excepción familiar para médicos y dentistas), la denominación debe incluir las palabras «Professional Corporation» o «société professionnelle», y la sociedad no limita la responsabilidad personal del profesional por su propia negligencia profesional. Esta guía explica cada una de esas reglas, qué profesiones califican, cómo funciona el proceso y qué papel juegan los impuestos.
Fuera de Ontario, cada provincia tiene su propia versión de estas reglas, fijada por su ley de sociedades y por sus organismos reguladores. Esta guía se centra en Ontario, porque es donde la pregunta surge con más frecuencia y donde la ley es más detallada.
Qué es una sociedad profesional
El artículo 3.1 de la OBCA define la sociedad profesional como una sociedad constituida o continuada conforme a la OBCA que tiene un certificado de autorización válido u otro documento de autorización emitido en virtud de una ley que rige una profesión. Ambas partes importan. Una sociedad se convierte en sociedad profesional solo cuando ha sido constituida en Ontario y su organismo regulador la ha autorizado a ejercer.
El artículo 3.2 dispone que la OBCA y sus reglamentos se aplican a la sociedad profesional, salvo lo que dispongan en contrario los artículos 3.1 a 3.4 y los reglamentos. En la práctica, una sociedad profesional es una sociedad por acciones ordinaria de Ontario con una capa adicional de condiciones. Tiene administradores, directivos y accionistas, un domicilio social, reglamentos internos, un libro de actas y obligaciones de declaración anual, como cualquier otra sociedad de Ontario. Lo que cambia es quién puede ser propietario, qué puede hacer, cómo puede llamarse y quién la supervisa.
La profesión sigue regulada aunque se ejerza a través de una sociedad. En las profesiones de la salud, el Código de Procedimiento de las Profesiones de la Salud (anexo 2 de la Ley de Profesiones de la Salud Reguladas de 1991) establece que las obligaciones profesionales, fiduciarias y éticas de un miembro hacia sus pacientes no disminuyen por ejercer a través de una sociedad profesional de la salud, y que se aplican por igual a la sociedad y a sus administradores, directivos, accionistas, agentes y empleados.
Qué profesiones de Ontario pueden constituirse en sociedad
Según el apartado 3.1(2) de la OBCA, una sociedad profesional puede ejercer una profesión regida por una ley si esa ley permite expresamente el ejercicio de la profesión por una sociedad, o si la profesión está regida por una de las leyes enumeradas en la propia OBCA o por una ley prescrita por reglamento. Las leyes enumeradas son:
| Profesión | Ley nombrada en el art. 3.1(2) de la OBCA | Organismo regulador |
|---|---|---|
| Las 26 profesiones de la salud reguladas, entre ellas medicina, odontología, enfermería, farmacia, optometría, quiropráctica, fisioterapia, psicología y masoterapia | Cualquier ley nombrada en el anexo 1 de la Ley de Profesiones de la Salud Reguladas de 1991 | El colegio de esa profesión, por ejemplo el College of Physicians and Surgeons of Ontario (CPSO) o el Royal College of Dental Surgeons of Ontario (RCDSO) |
| Contadores públicos colegiados (CPA) | Chartered Professional Accountants of Ontario Act, 2017 | CPA Ontario |
| Abogados y paralegales | Law Society Act | Law Society of Ontario |
| Trabajadores sociales y técnicos en trabajo social | Social Work and Social Service Work Act, 1998 | Ontario College of Social Workers and Social Service Workers |
| Veterinarios | Veterinarians Act | College of Veterinarians of Ontario |
La Law Society Act permite una sociedad profesional para abogados, una para paralegales (personas con licencia para prestar servicios jurídicos) y una propiedad conjunta de abogados y paralegales. El Código de Procedimiento de las Profesiones de la Salud permite que uno o más miembros de una misma profesión de la salud constituyan una sociedad profesional de la salud, sujeto a los reglamentos y a los reglamentos internos del colegio. Una reforma de 2024 sustituirá en la lista de la OBCA la Veterinarians Act por la Veterinary Professionals Act, 2024, pero ese cambio todavía no estaba en vigor según la consolidación actual de e-Laws.
No todas las profesiones reguladas usan esta estructura. La ingeniería, por ejemplo, no figura en la lista de la OBCA. Según la Professional Engineers Act, un negocio que ofrece servicios de ingeniería al público necesita un certificado de autorización de Professional Engineers Ontario, que puede emitirse a una persona física, a una sociedad de personas o a una sociedad por acciones. Es un régimen distinto, fijado por esa ley. Para cualquier profesión, el organismo regulador, y no el registro de sociedades, es la autoridad para determinar si sus miembros pueden ejercer a través de una sociedad y cómo.
En qué se diferencia de una sociedad normal
El apartado 3.2(2) de la OBCA fija cinco condiciones que toda sociedad profesional debe cumplir, sujeto a las reglas especiales para las profesiones de la salud que se explican más adelante:
- Titularidad. Todas las acciones emitidas deben pertenecer legal y beneficiariamente, directa o indirectamente, a uno o más miembros de la misma profesión.
- Administradores y directivos. Todos los directivos y administradores deben ser accionistas de la sociedad.
- Denominación. La denominación debe incluir las palabras «Professional Corporation» o «société professionnelle» y cumplir tanto las reglas de denominación de la OBCA como las del organismo regulador.
- Sin denominación numérica. Una sociedad profesional no puede ser una sociedad numerada.
- Actividad restringida. Los estatutos deben disponer que la sociedad no puede realizar ninguna actividad distinta del ejercicio de la profesión. Las actividades relacionadas o accesorias a ese ejercicio, incluida la inversión de los fondos excedentes generados por la sociedad, siguen permitidas.
La OBCA añade otras salvaguardas. Un acuerdo de voto o un poder que otorgue a alguien que no es accionista el derecho a votar las acciones de una sociedad profesional es nulo, y un acuerdo unánime de accionistas es nulo salvo que cada accionista sea miembro de la profesión. Una sociedad profesional tampoco pierde su condición solo porque algo le ocurra a un accionista: según el artículo 3.3, su certificado sigue siendo válido pese al fallecimiento o divorcio de un accionista, la quiebra o insolvencia de la sociedad o la suspensión del certificado. Deja de ser sociedad profesional cuando se revoca el certificado, y entonces debe cambiar su denominación para eliminar la palabra «professional».
Requisitos de la denominación
Como una sociedad profesional no puede tener denominación numérica, siempre necesita una denominación con palabras, y una sociedad de Ontario con denominación necesita un informe de búsqueda NUANS con enfoque en Ontario fechado dentro de los 90 días anteriores a la presentación de los estatutos. El requisito de la OBCA es solo el punto de partida. Cada organismo regulador fija su propio formato, y algunos son estrictos. El CPSO, por ejemplo, exige que la denominación de una sociedad profesional de médicos siga un formato fijo, como «Smith Medicine Professional Corporation», usando el apellido del médico tal como figura en el registro del colegio, sin palabras ni caracteres adicionales.
Por estas reglas, la denominación propuesta suele verificarse frente a los requisitos del organismo regulador antes de presentar los estatutos. Una denominación que el registro de sociedades acepta puede no cumplir el formato del regulador, y corregirla después de la constitución exige presentar estatutos de modificación. Para saber más sobre cómo funciona la búsqueda, consulte nuestra guía sobre la búsqueda de nombre NUANS.
Titularidad de las acciones y la excepción familiar
La regla general es que solo los miembros de la profesión pueden tener acciones. Los abogados y paralegales siguen la versión de esa regla de la Law Society Act: las acciones de una sociedad de abogados deben pertenecer a personas con licencia para ejercer el derecho en Ontario, las de una sociedad de paralegales a personas con licencia para prestar servicios jurídicos, y las de una sociedad mixta a personas con cualquiera de las dos licencias.
Los médicos y dentistas tienen una excepción específica. El Reglamento de Ontario 665/05 (Health Profession Corporations) modifica las reglas para las sociedades de médicos y de dentistas de la siguiente manera:
- Cada acción con derecho a voto debe pertenecer, directa o indirectamente, a un miembro del CPSO (para médicos) o del RCDSO (para dentistas).
- Las acciones sin derecho a voto pueden pertenecer a un miembro del colegio, a un familiar de un médico o dentista accionista con derecho a voto, o a fiduciarios en fideicomiso para los hijos menores de ese accionista.
- Familiar significa el cónyuge, hijo, padre o madre del accionista, según las definiciones del reglamento.
- Todos los administradores y directivos deben ser accionistas miembros del colegio, por lo que los familiares no pueden formar parte del consejo.
Fuera de esas dos profesiones, los familiares por lo general no pueden tener acciones de una sociedad profesional de Ontario según las reglas de la OBCA. Quién puede tener acciones tiene consecuencias fiscales además de regulatorias, por lo que las estructuras accionariales suelen diseñarse con un contador o un abogado. Cualquier cambio posterior de accionistas también debe notificarse. El CPSO, por ejemplo, exige aviso dentro de los 15 días de cualquier cambio en los accionistas que sean miembros del colegio.
La gran idea equivocada sobre la responsabilidad
La gente supone que una sociedad profesional la protege de reclamaciones por negligencia profesional del mismo modo que una sociedad normal protege a los propietarios de las deudas del negocio. No es así. El artículo 3.4 de la OBCA es explícito. La regla habitual de que los accionistas no responden de las obligaciones de la sociedad no limita la responsabilidad profesional de un accionista conforme a la ley que rige la profesión, por sus propios actos o por los actos de los empleados o agentes de la sociedad. La responsabilidad de un miembro por una reclamación de responsabilidad profesional no se ve afectada por ejercer a través de una sociedad profesional.
El artículo 3.4 va más allá. Los accionistas son responsables solidariamente con la sociedad de las reclamaciones de responsabilidad profesional derivadas de errores y omisiones cometidos mientras eran accionistas, aunque no más de lo que lo habrían sido sin la sociedad. Si una sociedad profesional es socia de una sociedad de personas o de una sociedad de responsabilidad limitada, sus accionistas tienen la misma responsabilidad que si fueran ellos mismos los socios.
Por qué no se usa la constitución federal
Muchas empresas pueden elegir entre la constitución federal conforme a la Ley de Sociedades por Acciones de Canadá (CBCA) y la constitución provincial. Para una sociedad profesional de Ontario, esa elección no existe de la forma habitual. La definición de la OBCA exige que la sociedad esté constituida o continuada conforme a la OBCA, y la Ley de Profesiones de la Salud Reguladas de 1991 define la sociedad profesional de la salud como una sociedad constituida conforme a la Business Corporations Act. El CPSO indica expresamente que las sociedades constituidas fuera de Ontario, incluidas las sociedades federales de la CBCA, no pueden obtener su certificado de autorización.
Una sociedad federal existente no es necesariamente un callejón sin salida. La definición de la OBCA abarca las sociedades «continuadas» conforme a la OBCA, de modo que una sociedad federal puede trasladarse a Ontario mediante una continuación y luego cumplir las condiciones de sociedad profesional. Que eso tenga sentido depende de lo que la sociedad ya tiene y hace.
Cómo constituir una sociedad profesional en Ontario
El proceso exacto depende del organismo regulador, pero el orden de los pasos es en general el mismo. Primero se constituye la sociedad conforme a la OBCA y después el organismo regulador emite el certificado de autorización.
| Paso | Qué ocurre | Quién interviene |
|---|---|---|
| 1. Confirmar la elegibilidad | Confirmar que la profesión puede ejercerse a través de una sociedad y revisar los requisitos del regulador sobre la denominación, los estatutos y la solicitud. | Organismo regulador |
| 2. Elegir y buscar la denominación | Elegir una denominación que incluya «Professional Corporation» en el formato del regulador y obtener un informe NUANS con enfoque en Ontario fechado dentro de los 90 días anteriores a la presentación. | Fundador, empresa de búsqueda NUANS |
| 3. Preparar los estatutos | Redactar los estatutos de constitución con la denominación de sociedad profesional, una estructura de acciones que respete las reglas de titularidad y la cláusula que limita la actividad al ejercicio de la profesión. | Fundador, a menudo con un abogado |
| 4. Presentar ante Ontario | Presentar los estatutos de constitución conforme a la OBCA. La tasa gubernamental es de $300. | Ontario Business Registry |
| 5. Solicitar el certificado | Solicitar al organismo regulador un certificado de autorización, siguiendo su proceso de solicitud y pagando su tarifa. | Organismo regulador |
| 6. Organizar la sociedad | Adoptar los reglamentos internos, emitir acciones solo a titulares elegibles, nombrar administradores y directivos que cumplan las reglas y preparar el libro de actas. | Administradores y accionistas |
| 7. Presentaciones iniciales | Presentar la declaración inicial de Ontario dentro de los 60 días siguientes a la constitución (sin tasa gubernamental) e inscribirse ante la CRA para obtener un número de negocio y las cuentas fiscales necesarias. | Sociedad |
Después, la sociedad tiene dos conjuntos de obligaciones continuas. En el plano societario, presenta la declaración inicial de Ontario una sola vez y luego una declaración anual cada año, mantiene su libro de actas al día e informa los cambios de administradores o de dirección. En el plano profesional, mantiene vigente su certificado de autorización. El CPSO, por ejemplo, exige renovar su certificado cada año. Para el proceso general de constitución en Ontario que está detrás de todo esto, consulte nuestra guía para constituirse en sociedad en Ontario.
Por qué los profesionales se constituyen de todos modos: el aspecto fiscal
El atractivo principal suele ser fiscal. Una sociedad profesional que es una sociedad privada bajo control canadiense (CCPC) generalmente puede aplicar la deducción para pequeñas empresas sobre sus ingresos de negocio activo. En 2026, esa deducción reduce la tasa federal del 15 por ciento al 9 por ciento sobre los primeros $500,000 de ingresos de negocio activo, un límite compartido entre sociedades asociadas. El impuesto provincial se suma a esa tasa. Nuestra guía sobre las tasas del impuesto de sociedades en Canadá presenta las tasas combinadas y las reglas que reducen el límite de $500,000.
El beneficio proviene de la diferencia entre esas tasas de sociedades y las tasas personales más altas. Los ingresos que se dejan en la sociedad tributan a la tasa de la sociedad, y el impuesto personal solo se aplica cuando el dinero sale como salario o dividendos, por eso importa que la sociedad pueda invertir sus fondos excedentes. Muchos profesionales comparan las opciones que explica nuestra guía sobre salario o dividendos.
Constituirse en sociedad no supone automáticamente un ahorro fiscal. Los profesionales que necesitan todos sus ingresos para vivir ganan poco con el diferimiento, y las reglas fiscales que limitan la división de ingresos con familiares también se aplican a las sociedades profesionales, lo que afecta a las estructuras accionariales familiares permitidas a médicos y dentistas. La respuesta correcta depende de los ingresos, la situación familiar y las reglas de la profesión, lo cual es una conversación para un contador que trabaje con profesionales de ese ámbito.
Dónde encaja Korporex
El servicio de presentación de la constitución en línea de Korporex gestiona las sociedades profesionales igual que cualquier otra constitución: usted completa la solicitud en línea y Korporex prepara y presenta los estatutos. El certificado de autorización de su organismo regulador sigue siendo un paso aparte y propio de la profesión, cuyas reglas fija el regulador, no Korporex. Korporex puede proporcionar el informe NUANS con enfoque en Ontario que exige la denominación de una sociedad profesional. Korporex no es un despacho de abogados, y esta guía es información general, no asesoramiento jurídico ni fiscal.
Preguntas frecuentes
¿Qué es una sociedad profesional en Ontario?+
Es una sociedad constituida o continuada conforme a la Ley de Sociedades por Acciones de Ontario que tiene un certificado de autorización válido del organismo que rige una profesión, como el CPSO o la Law Society of Ontario. Funciona como una sociedad ordinaria de Ontario, pero debe cumplir condiciones adicionales sobre la titularidad, los administradores, la denominación y la actividad que puede realizar.
¿Una sociedad profesional me protege de las reclamaciones por negligencia profesional?+
No. El artículo 3.4 de la OBCA establece que ejercer a través de una sociedad profesional no afecta la responsabilidad de un miembro por reclamaciones de responsabilidad profesional. Los accionistas además responden solidariamente con la sociedad de las reclamaciones surgidas mientras eran accionistas. La sociedad sí puede separar del propietario las obligaciones comerciales ordinarias, salvo garantía personal.
¿Mi cónyuge o mis hijos pueden tener acciones de mi sociedad profesional?+
Solo en casos concretos. Según el Reglamento de Ontario 665/05, los familiares (cónyuge, hijo, padre o madre) de un accionista con derecho a voto pueden tener acciones sin derecho a voto de una sociedad de médicos o dentistas, y unos fiduciarios pueden tenerlas para hijos menores. Para otras profesiones, la OBCA exige en general que todas las acciones pertenezcan a miembros de la profesión.
¿Puedo constituir una sociedad profesional a nivel federal?+
No para una sociedad profesional de Ontario. La OBCA define la sociedad profesional como una constituida o continuada conforme a la OBCA, y el CPSO indica que las sociedades federales de la CBCA no pueden obtener su certificado de autorización. Una sociedad federal existente sí puede continuarse en Ontario y después cumplir los requisitos de sociedad profesional.
¿Qué denominación necesita una sociedad profesional?+
La denominación debe incluir «Professional Corporation» o «société professionnelle», no puede ser numérica y debe seguir el formato del organismo regulador. El CPSO, por ejemplo, exige un formato como «Smith Medicine Professional Corporation», sin palabras adicionales. Como es una sociedad de Ontario con denominación, se requiere un informe NUANS con enfoque en Ontario fechado dentro de los 90 días anteriores a la presentación.