Si se constituyó en sociedad, alguien probablemente le dijo que necesita llevar un libro de actas. Y si es como la mayoría de los nuevos dueños de negocios, asintió, archivó eso como «lo veo después» y no ha vuelto a pensarlo desde entonces.
Esta es la guía que explica qué es realmente, por qué no es opcional y qué pasa si lo ignora.
Qué es un libro de actas
Un libro de actas es el registro oficial de la existencia de su sociedad y de sus decisiones. A pesar del nombre, no se trata solo de actas de reuniones. Es el archivo central que contiene los documentos que prueban que su sociedad es real, quién la posee, quién la dirige y qué decisiones importantes ha tomado. Puede ser una carpeta física o, cada vez más, un archivo digital. El formato no importa. Lo que importa es que los registros existan y se mantengan al día.
Qué contiene
Un libro de actas completo suele incluir:
- Sus estatutos de constitución y su certificado de constitución
- Los reglamentos internos de la sociedad
- El registro de directores, que muestra quién ha servido y cuándo
- El registro de accionistas, que muestra quién posee acciones y cuántas
- Los certificados de acciones y el registro de transferencias de acciones
- Las actas de reuniones y, más a menudo en las sociedades pequeñas, las resoluciones escritas que sustituyen a las reuniones
- Los registros anuales, incluida la aprobación de los estados financieros y el nombramiento de directores y funcionarios
Por qué no es opcional
El derecho societario canadiense exige a las sociedades llevar estos registros. Es una obligación legal, no una buena práctica que pueda omitir. Las leyes de sociedades, tanto federales como provinciales, precisan lo que debe conservarse. Pero la ley es solo la mitad de la razón. La otra mitad es que el libro de actas se vuelve esencial justamente en los momentos que más importan:
- Cuando vende el negocio. El abogado de cualquier comprador serio pedirá el libro de actas durante la debida diligencia. Uno faltante o desordenado retrasa la operación y a veces hace caer el trato.
- Cuando consigue financiamiento o pide prestado. Los inversionistas y prestamistas quieren ver registros claros de quién posee qué.
- Cuando hay una disputa. Si los accionistas no están de acuerdo, el libro de actas es a menudo lo que define quién tiene derecho a qué.
- A la hora de impuestos y en una auditoría. La CRA puede querer comprobar que los dividendos, los salarios y otras decisiones se autorizaron debidamente.
Qué pasa si lo descuida
Nada, al principio. Esa es la trampa. Un libro de actas que no se ha actualizado en tres años no causa ningún problema inmediato, así que es fácil seguir ignorándolo.
El costo llega de golpe, normalmente cuando intenta hacer algo urgente: cerrar una venta, firmar con un inversionista, satisfacer a un prestamista. De pronto necesita años de resoluciones que nunca se redactaron, registros de accionistas que nunca se actualizaron y aprobaciones que nunca ocurrieron en papel. Los abogados pueden reconstruir un libro descuidado, pero es más lento y más caro que haberlo mantenido al día, y a veces los vacíos no se pueden corregir con limpieza después de los hechos.
Mantenerlo al día
Para una sociedad pequeña, llevar un libro de actas no es una tarea pesada. La principal labor recurrente es el papeleo anual: aprobar los estados financieros, confirmar a los directores y funcionarios, y dejar constancia de cualquier decisión importante, como declarar dividendos o emitir acciones.
Si se constituyó en sociedad y no está seguro de si su libro de actas está completo o al día, vale la pena revisarlo antes de necesitarlo y no después. Korporex monta un libro de actas completo al momento de la constitución, y puede preparar uno para una sociedad existente, para que los registros estén ahí y correctos el día en que alguien los pida.