La declaración anual de una sociedad es una breve presentación anual que confirma la información básica de la sociedad ante el registro que la rige. En Canadá, las sociedades federales la presentan ante Corporations Canada dentro de los 60 días siguientes al aniversario de su constitución, con una tarifa de 12 $ en línea. Las sociedades de Ontario la presentan a través del Registro de Empresas de Ontario dentro de los seis meses posteriores al cierre de su ejercicio, sin tarifa gubernamental. La declaración es obligatoria cada año, incluso para una sociedad sin actividad, y no presentarla puede terminar provocando la disolución de la sociedad.
Qué es una declaración anual, y qué no es
Una declaración anual confirma que la información en el expediente de la sociedad (domicilio social, directores, funcionarios y, en algunas provincias, accionistas) sigue siendo exacta. Es una obligación de derecho societario, no tributaria. Para una sociedad federal, la obligación proviene de la Ley de Sociedades por Acciones de Canadá (CBCA). Para una sociedad de Ontario, proviene de la Ley de Información de Sociedades (Corporations Information Act). Toda sociedad activa debe presentar una cada año, incluida una sociedad de cartera que solo tiene inversiones y una sociedad que no obtuvo ningún ingreso.
La declaración anual no es la declaración del impuesto de sociedades T2. La T2 declara los ingresos de la sociedad y calcula su impuesto; se envía a la Agencia de Ingresos de Canadá, por lo general dentro de los seis meses posteriores al cierre del año fiscal. La declaración anual se envía al registro de sociedades y no dice nada sobre los ingresos. Presentar una no sustituye a la otra. Una sociedad puede estar totalmente al día con la CRA y aun así correr el riesgo de disolución porque sus declaraciones anuales están atrasadas, y lo contrario también es cierto.
La declaración anual tampoco es lo mismo que sus resoluciones anuales. La declaración informa al gobierno que la sociedad sigue existiendo y que su información pública es correcta. Las resoluciones anuales son decisiones internas de los directores y accionistas, como la aprobación de los estados financieros y la elección de los directores, y se conservan en el libro de actas en lugar de presentarse ante el registro. Una sociedad bien llevada hace ambas cosas cada año.
Las sociedades federales: la declaración anual bajo la CBCA
Una sociedad constituida bajo la CBCA presenta su declaración anual ante Corporations Canada, en línea a través del Centro de Presentación en Línea (Online Filing Centre). La declaración vence dentro de los 60 días siguientes a la fecha de aniversario de la sociedad, es decir, el mes y el día en que se constituyó, se fusionó o se continuó bajo la CBCA. Por ejemplo, una sociedad constituida el 10 de marzo presenta su declaración cada año dentro de los 60 días que siguen al 10 de marzo, por lo que su plazo vence a principios de mayo.
- Se presenta ante: Corporations Canada, a través del Centro de Presentación en Línea.
- Vence: dentro de los 60 días siguientes al aniversario de la constitución, fusión o continuación.
- Tarifa gubernamental: 12 $ en línea.
- Se presenta al mismo tiempo: la información sobre las personas con control significativo (ISC) de la sociedad.
- Acceso: quien presenta necesita acceso a la cuenta en línea de la sociedad, por lo general mediante su clave de sociedad.
No puede presentar la declaración federal por adelantado. Corporations Canada exige que la información refleje la situación de la sociedad en su fecha de aniversario, así que el plazo de presentación se abre el mismo día del aniversario. Antes de empezar, tenga a mano dos datos: la fecha de la última asamblea anual de accionistas (o de las resoluciones escritas firmadas en lugar de una asamblea) y si la sociedad es emisora (distributing) o no emisora. Casi todas las pequeñas sociedades privadas son no emisoras.
Desde el 22 de enero de 2024, las sociedades regidas por la CBCA también deben presentar la información sobre sus personas con control significativo al mismo tiempo que la declaración anual. Esa información proviene del registro de personas con control significativo que las sociedades federales ya están obligadas a llevar, por lo que un registro al día hace que la presentación sea rápida.
La declaración anual no es el lugar para informar un nuevo director o una mudanza. Un cambio en el consejo de administración, o en la dirección de un director, debe comunicarse a Corporations Canada dentro de los 15 días (Formulario 6), y un cambio de domicilio social también debe comunicarse dentro de los 15 días (Formulario 3). Si esos avisos están al día, la declaración anual suele consistir en confirmar lo que ya consta en el expediente. Puede presentar la declaración anual federal usted mismo o encargar a Korporex que prepare y presente su declaración anual federal.
Las sociedades de Ontario: la declaración anual bajo la Corporations Information Act
Las sociedades constituidas bajo la Ley de Sociedades por Acciones de Ontario (OBCA) presentan una declaración anual en virtud de la Corporations Information Act. Desde octubre de 2021, la declaración se presenta directamente ante el ministerio a través del Registro de Empresas de Ontario. Antes, la mayoría de las sociedades de Ontario la presentaban junto con su T2 mediante la CRA. La CRA dejó de aceptar las declaraciones anuales de Ontario para las que vencían después del 18 de octubre de 2021, así que presentar su T2 ya no la cubre. Este es el motivo más común por el que las sociedades de Ontario se atrasan: los propietarios que confiaban en la declaración de impuestos de su contador creen que la declaración anual sigue incluida, y ya no lo está.
- Se presenta ante: el ministerio de Ontario, a través del Registro de Empresas de Ontario.
- Vence: dentro de los seis meses posteriores al cierre del ejercicio de la sociedad.
- Tarifa gubernamental: ninguna. Presentarla es gratuito, pero sigue siendo obligatorio.
- Acceso: toda presentación en el Registro de Empresas de Ontario exige la clave de empresa (company key) de la sociedad, un código de 9 dígitos exclusivo de la empresa.
- No presentarla puede provocar la cancelación del certificado de constitución de la sociedad, lo que la disuelve.
Como el plazo de Ontario corre desde el cierre del ejercicio y no desde el aniversario de constitución, una sociedad cuyo ejercicio cierra el 31 de diciembre tiene hasta el 30 de junio del año siguiente. La declaración confirma la información de la sociedad en el registro público, como su domicilio social y sus directores y funcionarios. Mantenga también al día la dirección de correo electrónico oficial que figura en el registro, ya que es allí donde el ministerio envía sus avisos. Al igual que con las sociedades federales, los cambios deben comunicarse a medida que ocurren: en Ontario, un aviso de cambio vence dentro de los 15 días siguientes al cambio.
La declaración anual es distinta de la declaración inicial que una nueva sociedad de Ontario presenta dentro de los 60 días siguientes a su constitución. Si se constituyó hace poco, presente primero la declaración inicial de Ontario; la declaración anual vendrá después del cierre de su primer ejercicio. Korporex puede presentar su declaración anual de Ontario a través del Registro de Empresas de Ontario. Para el panorama completo de cómo iniciar una sociedad en la provincia, consulte nuestra guía para constituirse en sociedad en Ontario.
Comparación de las declaraciones anuales federal y de Ontario
| Federal (CBCA) | Ontario (OBCA) | |
|---|---|---|
| Ley que la exige | Ley de Sociedades por Acciones de Canadá | Corporations Information Act |
| Se presenta ante | Corporations Canada, Centro de Presentación en Línea | Registro de Empresas de Ontario |
| Plazo | Dentro de los 60 días siguientes a la fecha de aniversario | Dentro de los seis meses posteriores al cierre del ejercicio |
| Plazo basado en | La fecha de constitución, fusión o continuación | El cierre del ejercicio de la sociedad |
| Tarifa gubernamental (en línea) | 12 $ | Sin tarifa |
| Se presenta junto con | Información sobre personas con control significativo | No aplica |
| Credencial necesaria | Clave de sociedad | Clave de empresa |
| Si no se presenta | Estado «atrasado»; posible disolución tras un aviso final | Aviso de incumplimiento, luego cancelación y disolución |
La elección entre sociedad federal o provincial se hace al constituirse, y determina cuál de estos dos regímenes se aplica durante toda la vida de la sociedad. Además, su número de sociedad, que sirve para buscar la sociedad y hacer sus presentaciones, es distinto del número de negocio que asigna la CRA.
Las demás provincias en resumen
Cada provincia tiene su propia versión de la presentación anual, con su propio nombre y su propio plazo. Algunos ejemplos:
- Columbia Británica: una sociedad de Columbia Británica presenta un informe anual (annual report) dentro de los dos meses siguientes a su fecha de aniversario. El registrador puede disolver una sociedad que no lo presente en dos años consecutivos.
- Alberta: una sociedad presenta una declaración anual ante el Corporate Registry a más tardar el último día del mes siguiente a su mes de aniversario. Una sociedad que no la presenta puede ser disuelta.
- Quebec: toda empresa inscrita presenta una declaración de actualización anual ante el Registraire des entreprises, haya habido cambios o no. No presentar dos declaraciones consecutivas puede provocar la cancelación de la inscripción.
Si su sociedad está registrada como extraprovincial en otra provincia, revise también las normas de esa provincia. Algunas provincias exigen una presentación anual a las sociedades extraprovinciales además de a las propias. Columbia Británica, por ejemplo, tiene un informe anual aparte para las sociedades extraprovinciales.
Qué pasa si omite una presentación
A nivel federal, las consecuencias se acumulan por etapas. En cuanto vence el plazo de 60 días, las presentaciones anuales de la sociedad aparecen como «atrasadas» en la base de datos pública de Corporations Canada, que cualquiera puede consultar. Mientras las presentaciones estén atrasadas, la sociedad no puede obtener un certificado de cumplimiento, un documento que bancos, prestamistas y compradores suelen pedir. La CBCA permite a Corporations Canada disolver una sociedad tras un año sin presentar. Su política actual es disolver solo después de dos años sin declaración, y antes envía un aviso final que da a la sociedad 120 días adicionales para presentar.
En Ontario, el artículo 241 de la Ley de Sociedades por Acciones permite disolver una sociedad que incumple un requisito de presentación de la Corporations Information Act. Los avisos se envían al domicilio social que consta en el registro público, y puede publicarse un aviso de incumplimiento en The Ontario Gazette. Si la sociedad no se pone al día, se cancela su certificado de constitución y la sociedad queda disuelta.
La disolución es grave. Una sociedad disuelta deja de existir como entidad legal. Su nombre puede quedar disponible para otros, sus contratos y derechos de propiedad entran en una zona gris legal, y las personas que siguen haciendo negocios en su nombre pueden quedar expuestas personalmente. La disolución voluntaria es un proceso distinto y deliberado, descrito en nuestra guía sobre cómo disolver una sociedad en Ontario; la disolución por incumplimiento es el resultado de presentaciones omitidas, incluso gratuitas o de 12 $.
Cómo corregir una declaración anual omitida
Si la sociedad todavía no ha sido disuelta, la solución es sencilla: presente todas las declaraciones atrasadas lo antes posible. A nivel federal, cada año atrasado se presenta con su propia tarifa, y el estado vuelve a la normalidad una vez completadas las presentaciones. En Ontario, las declaraciones atrasadas se presentan a través del Registro de Empresas de Ontario. Si recibió un aviso de disolución, actúe dentro del plazo que indica, y no suponga que un aviso no recibido significa que no hay plazo: los avisos se envían a la dirección que consta en el registro público, otra razón para mantenerla al día.
Si la sociedad ya fue disuelta, por lo general puede revivirse. A nivel federal, cualquier persona interesada, como un accionista, un director o un acreedor, puede solicitar la reactivación presentando los Estatutos de Reactivación (Formulario 15) con una tarifa gubernamental no reembolsable. Una vez reactivada, la sociedad debe presentar sus declaraciones anuales de los dos años más recientes, y sus derechos y obligaciones se restablecen como si no hubiera sido disuelta. En Ontario, una sociedad disuelta en virtud del artículo 241 puede revivirse a solicitud de cualquier persona interesada, siempre que no hayan transcurrido más de 20 años desde la disolución, y las presentaciones pendientes deben ponerse al día. Korporex puede preparar y presentar una reactivación ante cualquiera de los dos registros.
La declaración anual y su libro de actas
La declaración anual es la mitad pública del cumplimiento anual. La mitad privada son los asuntos anuales de la sociedad, registrados en su libro de actas. Bajo la CBCA, los directores deben convocar la asamblea anual de accionistas a más tardar 15 meses después de la anterior y a más tardar seis meses después del cierre del ejercicio. Las sociedades de Ontario también celebran una asamblea anual cada año. En una sociedad cerrada, la asamblea suele sustituirse por resoluciones escritas firmadas por todos los accionistas con derecho a voto, que tienen el mismo efecto.
Esas resoluciones anuales suelen aprobar los estados financieros, elegir o confirmar a los directores, tratar el nombramiento de un auditor o el consentimiento de los accionistas para prescindir de él, y confirmar a los funcionarios. La fecha de esa asamblea o de esas resoluciones es uno de los datos que pide la declaración anual federal, así que preparar primero las resoluciones anuales facilita la declaración. Korporex prepara las resoluciones anuales federales y las resoluciones anuales de Ontario para el libro de actas.
Mantenerse al día: un calendario anual de cumplimiento
El enfoque más confiable es agregar cada plazo recurrente a un calendario con un recordatorio 30 días antes, y llevar una breve lista de quién pudo haber cambiado su información durante el año: directores, funcionarios, domicilio social y, en las sociedades federales, personas con control significativo. Presentar la declaración en sí suele tomar menos de diez minutos una vez que tiene esos datos a mano.
- Dentro de los 60 días siguientes a la constitución (sociedades de Ontario): presentar la declaración inicial.
- Cada año, dentro de los 60 días siguientes a la fecha de aniversario (sociedades federales): presentar la declaración anual y la información sobre ISC ante Corporations Canada.
- Cada año, dentro de los seis meses posteriores al cierre del ejercicio (sociedades de Ontario): presentar la declaración anual a través del Registro de Empresas de Ontario.
- Cada año, por lo general dentro de los seis meses posteriores al cierre del año fiscal: presentar la T2 ante la CRA, por separado de la declaración anual.
- Cada año: celebrar la asamblea anual o firmar las resoluciones anuales, y archivarlas en el libro de actas.
- Dentro de los 15 días de cualquier cambio: comunicar al registro los directores nuevos o salientes, los cambios de dirección de los directores y los traslados del domicilio social.
- Durante todo el año (sociedades federales): mantener al día el registro de personas con control significativo.
Si se le pasa un plazo, presente la declaración atrasada en cuanto lo note. Una declaración tardía presentada antes de que el registro inicie el proceso de disolución es un asunto administrativo menor. Lo que convierte una presentación rutinaria en una solicitud de reactivación es una declaración que sigue sin presentarse durante años.
Preguntas frecuentes
¿La declaración anual de una sociedad es lo mismo que su declaración de impuestos?+
No. La declaración anual es una presentación de derecho societario que confirma la información de la sociedad ante su registro: Corporations Canada para las sociedades federales y el Registro de Empresas de Ontario para las sociedades de Ontario. La declaración del impuesto de sociedades T2 es una presentación distinta ante la Agencia de Ingresos de Canadá. Presentar su T2 no presenta su declaración anual, y desde octubre de 2021 eso también ocurre en Ontario.
¿Mi sociedad debe presentar una declaración anual si no tuvo actividad?+
Sí. La obligación se aplica a toda sociedad activa, haya obtenido ingresos o no, haya tenido empleados o no, y haya cambiado algo o no durante el año. Una sociedad de cartera inactiva o una sociedad que todavía no ha comenzado a operar también la presenta. La única forma de poner fin a la obligación es disolver la sociedad debidamente, lo que en sí es una presentación formal ante el registro.
¿Cuánto cuesta presentar una declaración anual en Canadá?+
La tarifa gubernamental federal de la declaración anual de una sociedad regida por la CBCA es de 12 $ cuando se presenta en línea ante Corporations Canada. Ontario no cobra tarifa gubernamental por la declaración anual presentada a través del Registro de Empresas de Ontario. Las demás provincias fijan sus propias tarifas. Si un proveedor la presenta por usted, sus honorarios se suman a cualquier tarifa gubernamental.
¿Puedo presentar mi declaración anual federal antes de la fecha de aniversario?+
No. Corporations Canada exige que la información de la declaración anual refleje la situación de la sociedad en su fecha de aniversario. Por eso el plazo de presentación se abre en el aniversario de la constitución, fusión o continuación y permanece abierto durante los 60 días siguientes. Si intenta presentarla antes, la declaración de ese año todavía no está disponible.
¿Qué debo hacer si omití varios años de declaraciones anuales?+
Primero verifique el estado de la sociedad en el registro público. Si sigue activa, presente de inmediato todas las declaraciones atrasadas. Si fue disuelta, habrá que reactivarla: a nivel federal, mediante los Estatutos de Reactivación seguidos de las dos declaraciones anuales más recientes, y en Ontario, mediante una solicitud de reactivación con las presentaciones pendientes puestas al día.
¿Dónde encuentro mi fecha de aniversario o el cierre de mi ejercicio?+
La fecha de aniversario es la que figura en su certificado de constitución, fusión o continuación, y también aparece al buscar la sociedad en la base de datos de sociedades federales de Corporations Canada. El cierre del ejercicio lo elige la sociedad y figura en sus estados financieros y en sus declaraciones T2. Su contador puede confirmarlo si tiene dudas.