Sociedad con nombre o numerada: ¿cuál elegir?

Una sociedad numerada es una sociedad cuya denominación legal la asigna el gobierno: su número, la jurisdicción y una terminación legal, como 12345678 Canada Inc. a nivel federal, o un nombre de la forma [número] Ontario Inc. en Ontario. Una sociedad con nombre lleva un nombre que usted elige, como Maple Ridge Consulting Inc. Legalmente, las dos son idénticas. La sociedad tiene la misma responsabilidad limitada, el mismo tratamiento fiscal y las mismas obligaciones de presentación en ambos casos. Lo que cambia es la imagen de marca, la búsqueda de nombre, y un poco de rapidez y costo: una sociedad numerada no necesita ningún informe NUANS, mientras que una sociedad de Ontario con nombre necesita un informe NUANS orientado a Ontario antes de poder presentar.

Esta guía explica cómo se forma cada tipo de nombre según las leyes federal y de Ontario, cuándo se exige una búsqueda de nombre, cómo una sociedad numerada puede operar igualmente bajo un nombre de marca, y cómo cambiar a un nombre en palabras más adelante.

Qué es una sociedad numerada

Una sociedad numerada es una sociedad que no propuso un nombre al presentar sus estatutos de constitución. En su lugar, el registro le asigna uno. Como el gobierno genera el nombre a partir de un número único, no puede chocar con ningún otro negocio, así que no hay nada que buscar ni nada que el registro pueda rechazar.

Usted no elige el número y no puede reservar uno en particular. La única elección que hace es la terminación legal: Inc., Ltd. o Corp., o sus formas completas o equivalentes en francés.

Cómo se forma un nombre numerado, a nivel federal y en Ontario

Ambas leyes fijan el formato, y ambas colocan la jurisdicción en medio del nombre.

• Federal (Canada Business Corporations Act, CBCA). El artículo 11(2) de la CBCA obliga al Director, a solicitud, a asignar como nombre de la sociedad un número designado seguido de la palabra "Canada" y una terminación legal de las previstas en el artículo 10(1). Corporations Canada usa 12345678 Canada Inc. como ejemplo, y usted elige la opción de nombre numerado al constituirse por su Centro de Presentación en Línea.
• Ontario (Business Corporations Act, OBCA). La OBCA define el "nombre numérico" como un nombre que consiste solo en el número de la sociedad seguido de la palabra "Ontario" y una de las terminaciones legales del artículo 10(1). Según el artículo 8(2), si no se indica ningún nombre en los estatutos entregados al Director, a la sociedad se le asigna un nombre numérico. El número en el nombre es el propio número de sociedad de Ontario.

Las terminaciones legales permitidas en Ontario son "Limited", "Limitée", "Incorporated", "Incorporée" o "Corporation", o las abreviaturas "Ltd.", "Ltée", "Inc." o "Corp." (OBCA, art. 10(1)). La lista federal del artículo 10(1) de la CBCA es similar y también incluye una forma en francés propia de las sociedades federales.

Una excepción importa a los profesionales regulados en Ontario: el artículo 3.2(2) de la OBCA dispone que una sociedad profesional no puede tener un nombre numérico, y su nombre debe incluir "Professional Corporation" o "société professionnelle". Una sociedad profesional siempre es una sociedad con nombre.

Qué es una sociedad con nombre

Una sociedad con nombre lleva un nombre que usted elige, como Maple Ridge Consulting Inc. Como el nombre tiene que ser distintivo y no prestarse a confusión con negocios existentes, necesita una búsqueda de nombre NUANS antes de presentar. Ese es el paso adicional y el pequeño costo adicional.

Un nombre en palabras típico tiene tres partes: un elemento distintivo (Maple Ridge), un elemento descriptivo que indica a qué se dedica el negocio (Consulting) y la terminación legal (Inc.). El artículo 9 de la OBCA prohíbe un nombre igual o similar al de un negocio conocido si su uso puede inducir a error. Cabe destacar que la prueba de similitud del artículo 9(1)(b) expresamente no se aplica cuando se propone un nombre numérico, y por eso las sociedades numeradas se saltan la búsqueda por completo.

Un nombre en palabras propuesto puede ser rechazado, y algunos nombres requieren el consentimiento de un negocio existente. Si está evaluando nombres, la guía sobre por qué se rechaza una denominación social cubre los problemas más comunes.

Cuándo se exige un informe NUANS

Las reglas de búsqueda de nombre varían según la jurisdicción, y solo se aplican a las sociedades con nombre.

• Sociedad de Ontario con nombre. Debe obtenerse un informe NUANS original orientado a Ontario de una empresa de búsqueda privada y presentarse con los estatutos de constitución. El informe no puede tener fecha de más de 90 días antes de la presentación de los estatutos.
• Sociedad federal con nombre. No se exige un informe NUANS aparte. Al constituirse en línea con un nombre en palabras, la búsqueda y la aprobación previa del nombre están integradas en la solicitud ante Corporations Canada.
• Sociedad numerada, federal o de Ontario. Ninguna búsqueda de nombre. El registro asigna el nombre.

Korporex encarga el informe NUANS orientado a Ontario para las constituciones de Ontario con nombre. Para saber cómo funciona el requisito en otras provincias, consulte qué provincias exigen un informe NUANS.

Con nombre o numerada, de un vistazo

Rapidez y costo

Las tasas gubernamentales de presentación son las mismas sea cual sea el tipo de nombre: $300 por los estatutos de constitución en Ontario y $200 por una constitución federal. Ontario procesa las constituciones en línea de inmediato, y el procesamiento en línea estándar de Corporations Canada es de un día hábil.

La diferencia está en lo que debe ocurrir antes de presentar. Una sociedad de Ontario con nombre no puede presentar hasta obtener un informe NUANS, y ese informe es un costo aparte que cobra la empresa de búsqueda, no una tasa gubernamental. Un nombre en palabras federal pasa por la revisión de Corporations Canada dentro de la solicitud, y un nombre no aprobado debe cambiarse antes de que la sociedad pueda crearse. Una sociedad numerada evita ambas cosas, por lo que es la opción habitual cuando se necesita una sociedad con un plazo ajustado, por ejemplo para firmar un arrendamiento o cerrar una compra. La guía sobre el costo para constituirse en sociedad en Ontario desglosa cada tasa gubernamental.

Operar una sociedad numerada bajo un nombre comercial

Una sociedad numerada no tiene que mostrar su número a los clientes. Puede operar bajo un nombre distinto, pero en Ontario primero debe registrar ese nombre. El artículo 2(1) de la Ley de Nombres Comerciales (Business Names Act) dispone que ninguna sociedad puede operar ni identificarse ante el público con un nombre distinto de su denominación social a menos que ese nombre esté registrado por ella. La regla se aplica tanto a las sociedades federales que operan en Ontario como a las sociedades de Ontario.

• Tasa y vigencia. El registro cuesta $60 y tiene vigencia de cinco años desde su aceptación (Ley de Nombres Comerciales, art. 4(1.1)). La renovación también cuesta $60.
• Ambos nombres en los documentos. Una sociedad que usa un nombre registrado debe indicar tanto el nombre registrado como su denominación social en todos los contratos, facturas, instrumentos negociables y pedidos de bienes o servicios (art. 2(6)). La OBCA exige además que la denominación social figure de forma legible en esos mismos documentos (art. 10(5)).
• Consecuencias de no registrarlo. Una sociedad que opera bajo un nombre no registrado no puede iniciar un proceso ante un tribunal de Ontario relacionado con ese negocio sin autorización del tribunal (art. 7(1)), y una sociedad puede recibir una multa de hasta $25,000 (art. 10(1)).
• Sin exclusividad. Ontario señala que la Ley de Nombres Comerciales no protege la exclusividad de un nombre registrado. El registro de una marca bajo la ley federal es la vía para proteger una marca.

Korporex presenta registros de nombre comercial para sociedades. Muchas sociedades de cartera nunca necesitan uno, porque no tratan con el público; una sociedad de cartera suele ser numerada justamente por esa razón.

Darle un nombre a una sociedad numerada más adelante

Una sociedad numerada puede adoptar un nombre en palabras en cualquier momento presentando estatutos de modificación. Ambas leyes hacen que este cambio sea más sencillo que otras modificaciones: un nombre numérico puede sustituirse por un nombre en palabras mediante una resolución de los directores, sin la resolución especial de los accionistas que normalmente exige un cambio de nombre (OBCA, art. 168(4) y (5); CBCA, art. 173(3)).

• Ontario. Presente estatutos de modificación por el Registro de Empresas de Ontario. La tasa gubernamental es de $150. Se exige un informe NUANS orientado a Ontario para el nuevo nombre, y se le pide su número de referencia, el nombre buscado y la fecha del informe.
• Federal. Presente estatutos de modificación ante Corporations Canada. La tasa gubernamental es de $200. El nombre en palabras propuesto pasa por la misma revisión que en la constitución.
• Después del cambio. La sociedad sigue siendo la misma entidad jurídica con el mismo número de sociedad, así que sus contratos, cuentas bancarias y cuentas fiscales continúan. Hay que informar del nuevo nombre a los bancos, la CRA, los arrendadores y los proveedores.

Korporex realiza la presentación mediante su servicio de cambio de nombre o, si el cambio de nombre forma parte de modificaciones más amplias de los estatutos, mediante los estatutos de modificación.

Privacidad e imagen de marca

Un nombre numérico no revela a simple vista a qué se dedica el negocio ni quién está detrás, una de las razones por las que es común en sociedades de cartera, compras inmobiliarias y otras entidades que no dan la cara a los clientes. Esa privacidad es limitada, sin embargo. El informe de perfil de sociedad de Ontario enumera a cada director y funcionario activo con una dirección para notificaciones, y Corporations Canada publica los nombres y direcciones de los directores de las sociedades federales junto con cierta información sobre las personas con control significativo. Cualquiera que consulte el registro puede ver quién dirige la sociedad.

En cuanto a la imagen de marca, un nombre en palabras puede aparecer en letreros, facturas y un sitio web sin un registro aparte, y les dice a clientes y prestamistas qué es el negocio. Una sociedad numerada que quiere una marca tiene dos pasos adicionales disponibles: registrar un nombre comercial, o modificar sus estatutos para adoptar un nombre en palabras más adelante.

¿Cuál elegir?

Muchos propietarios eligen una sociedad con nombre cuando la empresa da la cara a los clientes y el nombre es parte de la marca, porque evita manejar dos nombres en paralelo. Muchos eligen una sociedad numerada cuando el nombre no le importa a los clientes, cuando la sociedad se necesita con rapidez, o cuando es una sociedad de cartera u otra entidad tras bastidores.

Una sociedad numerada no es una sentencia de por vida. Puede operar bajo un nombre comercial registrado desde el primer día y cambiar a un nombre en palabras cuando esté lista. Para las cuestiones fiscales y estructurales detrás de la elección, como si conviene una sociedad de cartera aparte, un contador o abogado puede asesorarle según su situación.

Dónde encaja Korporex

El asistente de constitución de Korporex ofrece ambas. Elija una sociedad numerada para la vía más rápida, o ingrese un nombre y Korporex realiza la búsqueda NUANS como parte de la presentación. Si aún está decidiendo, la guía para constituirse en sociedad en Ontario explica los pasos provinciales.

Preguntas frecuentes