L'enregistrement extraprovincial en Ontario vise toute société qui n'a pas été constituée sous le régime des lois ontariennes, mais qui exerce ses activités dans la province. Une société de la Colombie-Britannique qui ouvre un bureau à Toronto, une société fédérale qui embauche du personnel à Ottawa, une société du Delaware qui loue un entrepôt à Mississauga : chacune a un dépôt à faire en Ontario. La nature de ce dépôt dépend du lieu de constitution de la société.
Ce que signifie l'enregistrement extraprovincial
Une personne morale extraprovinciale est une société constituée ailleurs que dans la province où elle exerce ses activités. L'enregistrement extraprovincial ne déplace pas la société et n'en crée pas une nouvelle. Elle demeure constituée dans son territoire d'origine, conserve son numéro de société existant et est ajoutée au registre public de l'Ontario à titre de société exerçant des activités en Ontario. Le transfert d'une société vers un nouveau territoire de constitution est un processus distinct, appelé prorogation.
Quand une société exerce ses activités en Ontario
Selon le paragraphe 1(2) de la Loi sur les personnes morales extraprovinciales de l'Ontario, une personne morale extraprovinciale exerce ses activités en Ontario dans les cas suivants :
- elle a en Ontario un mandataire résident, un représentant, un entrepôt, un bureau ou un établissement où elle exerce ses activités;
- elle détient un intérêt sur un bien immeuble situé en Ontario, autrement qu'à titre de sûreté;
- elle exerce par ailleurs ses activités en Ontario.
Le dernier point est ouvert : les deux premiers sont donc des exemples plutôt qu'une liste complète. La question de savoir si un niveau d'activité donné en Ontario est visé est une question de fait propre à chaque société.
Les trois catégories de personnes morales extraprovinciales
L'article 2 de la Loi répartit les personnes morales extraprovinciales en trois catégories, et la catégorie détermine ce que la société doit déposer.
| Catégorie | Constituée en vertu | Permis ontarien requis? |
|---|---|---|
| Catégorie 1 | Des lois d'une autre province canadienne | Non |
| Catégorie 2 | Des lois fédérales (comme la LCSA) ou des lois d'un territoire | Non |
| Catégorie 3 | Des lois d'un territoire situé hors du Canada | Oui |
Catégories 1 et 2 : enregistrement par rapport initial
Le paragraphe 4(1) de la Loi permet aux sociétés des catégories 1 et 2 d'exercer leurs activités en Ontario sans permis. Elles doivent tout de même s'enregistrer. L'article 3 de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales oblige la personne morale extraprovinciale qui commence à exercer ses activités en Ontario à déposer un rapport initial dans les 60 jours suivant ce début. Aucuns droits gouvernementaux ne s'appliquent au rapport initial.
Les sociétés fédérales peuvent facilement négliger cette étape. La constitution en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions permet à une société d'exercer ses activités partout au Canada, mais elle ne remplace pas l'enregistrement dans chaque province où elle exerce ses activités. Une société fédérale dont le siège est en Ontario s'enregistre en Ontario comme toute autre société de catégorie 2.
Catégorie 3 : un permis et un mandataire aux fins de signification
Une société constituée hors du Canada a besoin d'un permis extraprovincial avant d'exercer quelque activité que ce soit en Ontario (paragraphe 4(2)). Les droits gouvernementaux pour le permis sont de 330 $. L'article 19 oblige aussi la société de catégorie 3 à maintenir en tout temps un mandataire aux fins de signification en Ontario : un particulier âgé d'au moins 18 ans qui réside en Ontario, ou une société dont le siège social ou le bureau enregistré est en Ontario. Les documents juridiques signifiés au mandataire sont réputés signifiés à la société.
En vertu de l'article 21, une société de catégorie 3 qui n'a pas de permis lorsqu'il est exigé, ou qui n'a pas de mandataire aux fins de signification, ne peut intenter d'action devant un tribunal ontarien relativement à un contrat qu'elle a conclu. Les contraventions à la Loi constituent aussi des infractions, passibles d'amendes maximales de 25 000 $ pour une société et de 2 000 $ pour les particuliers, y compris les administrateurs et dirigeants qui ont autorisé ou permis l'infraction.
Renseignements nécessaires pour s'enregistrer
Le Règlement de l'Ontario 182 précise le contenu du rapport initial d'une personne morale extraprovinciale. Réunissez ces renseignements avant le dépôt :
- La dénomination exacte de la société et sa date de constitution ou de fusion, selon la plus récente.
- Le territoire où elle a été constituée, prorogée ou fusionnée.
- L'adresse de son siège social ou de son bureau enregistré dans son territoire d'origine.
- La date à laquelle elle a commencé ses activités en Ontario.
- Le nom et l'adresse du bureau de son dirigeant principal ou gérant en Ontario, le cas échéant, et la date de son entrée en fonction.
- L'adresse de son établissement principal en Ontario, le cas échéant.
- Pour une société tenue d'avoir un mandataire aux fins de signification en Ontario, le nom et l'adresse du mandataire.
Exercer sous un autre nom
Une société qui exerce ses activités en Ontario sous un nom autre que sa dénomination sociale exacte enregistre ce nom en vertu de la Loi sur les noms commerciaux. La Loi sur les renseignements exigés des personnes morales exige que le rapport initial soit déposé d'abord, avant l'enregistrement du nom. L'article 10 de la Loi sur les personnes morales extraprovinciales limite aussi les noms que les sociétés des catégories 1 et 3 peuvent utiliser en Ontario. Pour le fonctionnement de l'enregistrement d'un nom, consultez notre guide sur l'enregistrement d'une entreprise en Ontario.
Les dépôts après l'enregistrement
L'enregistrement n'est pas la fin du dossier ontarien. L'article 4 de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales exige un avis de modification dans les 15 jours suivant tout changement aux renseignements déposés, comme un nouveau dirigeant principal en Ontario ou une nouvelle adresse d'établissement principal. Aucuns droits gouvernementaux ne s'appliquent à l'avis de modification.
Le rapport annuel ontarien a une portée plus étroite. Selon le paragraphe 6(2) du Règlement 182, seules les sociétés ontariennes et les sociétés de catégorie 3 titulaires d'un permis le déposent. Les sociétés des catégories 1 et 2 ne déposent pas de rapport annuel ontarien, mais elles déposent toujours celui qu'exige leur territoire d'origine, comme le rapport annuel fédéral auprès de Corporations Canada. Notre guide sur les rapports annuels des sociétés au Canada traite de ces dépôts.
Selon l'article 18 de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales, une société en défaut de déposer un rapport ou un avis exigé ne peut introduire d'instance devant un tribunal ontarien relativement aux activités qu'elle exerce, sauf avec l'autorisation du tribunal.
Les sociétés ontariennes qui s'étendent dans d'autres provinces
Les règles ci-dessus sont celles de l'Ontario. Une société ontarienne qui commence à exercer ses activités au Québec, en Colombie-Britannique, en Alberta ou dans toute autre province s'enregistre en vertu de la législation de cette province, qui fixe ses propres formulaires, droits, délais et exigences relatives au mandataire aux fins de signification. Pour l'Alberta, consultez notre guide sur l'enregistrement extraprovincial en Alberta. Pour comparer la constitution fédérale et la constitution provinciale, consultez notre guide sur comment se constituer en société au Canada.
Passer à l'action
Korporex peut préparer et déposer un enregistrement extraprovincial pour votre société, en Ontario ou dans une autre province, à partir des renseignements que vous fournissez. Pour les sociétés ontariennes, le premier dépôt équivalent est le rapport initial ontarien, à déposer dans les 60 jours suivant la constitution.
Korporex n'est pas un cabinet d'avocats et ce guide présente de l'information générale, et non des conseils juridiques. Pour toute question sur la situation particulière de votre société, notamment pour savoir si elle exerce ses activités en Ontario, consultez un avocat ou un comptable.
Questions fréquentes
Une société fédérale doit-elle s'enregistrer en Ontario?+
Oui, si elle exerce ses activités en Ontario. Une société fédérale est une personne morale extraprovinciale de catégorie 2 en Ontario. Elle n'a pas besoin de permis, mais elle doit déposer un rapport initial dans les 60 jours suivant le début de ses activités dans la province.
Combien coûte l'enregistrement extraprovincial en Ontario?+
Pour les sociétés d'autres provinces et les sociétés fédérales, aucuns droits gouvernementaux ne s'appliquent : elles s'enregistrent en déposant un rapport initial, qui coûte 0 $. Une société constituée hors du Canada a besoin d'un permis extraprovincial, assorti de droits gouvernementaux de 330 $.
Quel est le délai pour l'enregistrement extraprovincial en Ontario?+
L'article 3 de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales exige le rapport initial dans les 60 jours suivant le début des activités de la société en Ontario. Une société constituée hors du Canada doit obtenir son permis avant d'exercer quelque activité que ce soit en Ontario.
Une personne morale extraprovinciale dépose-t-elle un rapport annuel en Ontario?+
Seulement s'il s'agit d'une société de catégorie 3 titulaire d'un permis, c'est-à-dire constituée hors du Canada. Selon le Règlement de l'Ontario 182, les sociétés des catégories 1 et 2 sont dispensées du rapport annuel ontarien, mais elles déclarent tout changement par un avis de modification dans les 15 jours.
Une société d'une autre province a-t-elle besoin d'un mandataire aux fins de signification en Ontario?+
L'article 19 de la Loi sur les personnes morales extraprovinciales exige un mandataire aux fins de signification en Ontario pour les sociétés de catégorie 3, constituées hors du Canada. Il n'impose pas cette exigence aux sociétés des catégories 1 et 2.