Comment dissoudre une société en Ontario

Pour dissoudre une société en Ontario, les actionnaires autorisent la dissolution par résolution spéciale, la société paie ses dettes ou y pourvoit et distribue le reliquat, ses comptes fiscaux sont mis à jour auprès de l'ARC, puis des statuts de dissolution sont déposés par le Registre des entreprises de l'Ontario, moyennant des droits gouvernementaux de 25 $. Une fois le certificat de dissolution délivré, la société n'existe plus. Ce guide passe en revue chaque étape prévue par la Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario (LSAO), ce que le gouvernement vérifie et ce qui compte encore après la disparition de la société.

Laisser une société inactive de côté n'est pas la même chose. Ses obligations de déclaration annuelle et de déclaration fiscale continuent de courir, et si la province finit par la dissoudre pour non-conformité, tout ce qui est encore à son nom est confisqué au profit de la Couronne. La dissolution volontaire ferme la société selon vos conditions et à votre rythme.

Ce que signifie la dissolution

Une dissolution volontaire en vertu de la LSAO met fin à l'existence juridique de la société à la date indiquée dans le certificat de dissolution. À partir de cette date, la société cesse d'être une personne morale distincte : elle ne peut plus exercer d'activités, détenir des biens ni contracter d'obligations, et ses exigences de déclaration annuelle prennent fin.

La dissolution n'est pas la même chose que la vente de l'entreprise, l'arrêt des activités alors que la société reste inscrite au registre, ou sa fusion avec une autre société. Si le but réel est d'intégrer une société dans une société liée, une fusion est souvent le meilleur outil, puisque les actifs et l'historique sont conservés au lieu d'être liquidés.

Deux voies : la société active et la société qui n'a jamais démarré

L'article 237 de la LSAO précise qui peut autoriser une dissolution volontaire. La réponse dépend de la question de savoir si la société a réellement démarré.

• Société ayant émis des actions. La dissolution est autorisée par une résolution spéciale adoptée à une assemblée des actionnaires convoquée à cette fin, ou par le consentement écrit de tous les actionnaires habiles à voter à cette assemblée. Une résolution spéciale exige normalement au moins les deux tiers des voix exprimées. Les statuts d'une société qui ne fait pas appel public à l'épargne peuvent prévoir une autre proportion, jamais inférieure à 50 % des voix de tous les actionnaires habiles à voter. Un administrateur ou un dirigeant signe les statuts de dissolution.
• Société n'ayant jamais commencé ses activités ni émis d'actions. La dissolution est autorisée par tous les fondateurs ou leurs représentants successoraux, et tous signent les statuts. Les statuts confirment que la société n'a pas commencé ses activités, n'a émis aucune action et n'a aucune dette, obligation ni responsabilité.

La plupart des sociétés dirigées par leur propriétaire utilisent une résolution écrite signée par chaque actionnaire votant, ce qui évite de convoquer une assemblée. Versez la résolution signée au livre des procès-verbaux de la société avant tout dépôt.

Si le propriétaire est décédé, l'exécuteur testamentaire doit habituellement régler d'abord la question des administrateurs, puisque les statuts doivent être signés par un administrateur ou un dirigeant. Le ministère ne peut pas conseiller les exécuteurs testamentaires; obtenir un avis juridique sur l'élection de nouveaux administrateurs et l'adoption de la résolution de dissolution est donc la première étape normale. Tout changement d'administrateurs doit être déclaré en déposant un avis de modification dans les 15 jours.

Les étapes, dans l'ordre

• Confirmer la voie. Vérifiez si la société a émis des actions ou commencé ses activités, car cela détermine qui autorise la dissolution et qui signe.
• Autoriser la dissolution. Les actionnaires adoptent une résolution spéciale (ou les fondateurs donnent leur autorisation) approuvant la dissolution et autorisant les administrateurs à liquider les affaires de la société.
• Liquider l'entreprise. Cessez les activités, recouvrez ce qui est dû à la société, vendez ou transférez ses actifs, payez ses dettes et obligations, et transférez tout bien-fonds qu'elle possède en Ontario.
• Régler avec l'ARC. Mettez à jour toutes les déclarations, produisez la déclaration finale de TPS/TVH, faites les derniers versements de retenues sur la paie et produisez les feuillets T4, puis payez ce qui est dû. Obtenez un certificat de décharge avant de distribuer les biens.
• Distribuer le reliquat. Répartissez les biens restants entre les actionnaires au prorata de leurs droits selon les statuts.
• Déposer les statuts de dissolution. Soumettez le dépôt de dissolution par le Registre des entreprises de l'Ontario. La demande de consentement du ministre des Finances est transmise automatiquement et, une fois le dépôt accepté, la société est dissoute.
• Fermer les comptes de l'ARC. Produisez la déclaration T2 finale pour l'année d'imposition se terminant à la date de dissolution et envoyez à l'ARC une copie des statuts pour que les comptes du numéro d'entreprise soient fermés.

La liquidation : dettes, biens et biens-fonds

Les statuts de dissolution contiennent des déclarations que la société doit pouvoir faire de bonne foi. En vertu de l'article 238 de la LSAO, une société ayant émis des actions confirme :

• qu'elle n'a aucune dette, obligation ni responsabilité, ou qu'il y a été dûment pourvu, ou que ses créanciers consentent à la dissolution;
• qu'après avoir désintéressé ses créanciers, il ne lui reste aucun bien à distribuer, ou qu'elle a réparti ses biens restants entre ses actionnaires au prorata de leurs droits;
• si elle a déjà été propriétaire d'un bien-fonds en Ontario, qu'elle n'en est plus le propriétaire inscrit;
• qu'aucune instance n'est en cours contre elle devant un tribunal.

Si un créancier ou un actionnaire est introuvable, la LSAO permet à la société, par entente avec le Tuteur et curateur public, de lui verser ou remettre la part de cette personne, qu'il détient en fiducie. Ce versement compte comme une provision pour la dette ou comme la distribution. La déclaration relative aux biens-fonds est un vrai point de contrôle : le directeur peut refuser d'apposer son certificat sur les statuts s'il apprend que la société est encore propriétaire inscrite d'un bien-fonds en Ontario.

Les distributions faites lors d'une liquidation ont aussi des conséquences fiscales pour les actionnaires. Les sommes versées au-delà du capital versé des actions peuvent être traitées comme un dividende réputé en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu; planifiez donc la distribution finale avec votre comptable avant que l'argent ne quitte le compte de la société.

Fermer les comptes fiscaux auprès de l'ARC

Le dépôt ontarien et l'ARC sont deux systèmes distincts. Dissoudre la société auprès de l'Ontario ne ferme pas les comptes de son numéro d'entreprise, et l'ARC considère que la société existe toujours, avec des déclarations à produire, tant qu'elle n'est pas informée du contraire. Passez en revue chaque compte de programme :

• Impôt sur le revenu des sociétés (RC). Produisez toutes les déclarations T2 en retard. Après la dissolution, produisez une T2 finale pour l'année d'imposition se terminant à la date de dissolution et répondez oui à la ligne 078, qui demande s'il s'agit de la dernière déclaration avant la dissolution. L'impôt ontarien sur le revenu des sociétés est déclaré sur la même T2.
• TPS/TVH (RT). Fermez le compte en utilisant le jour de la fermeture de l'entreprise comme date d'annulation, produisez la déclaration finale et versez tout solde. Lorsqu'une entreprise cesse d'être inscrite à la TPS/TVH, elle est généralement réputée avoir vendu les biens qu'elle détient encore, de sorte que la taxe peut être payable sur les actifs conservés à ce moment.
• Paie (RP). Lorsque l'entreprise cesse ses activités, versez toutes les cotisations au RPC, les cotisations d'AE et l'impôt retenu dans les sept jours, et produisez les feuillets T4 et le Sommaire T4 dans les 30 jours. Remettez à chaque ancien employé son feuillet T4 et un relevé d'emploi.
• Le numéro d'entreprise lui-même. Une fois la société dissoute, consultez le formulaire RC145, Demande de fermeture des comptes de programme du numéro d'entreprise, et envoyez à l'ARC une copie des statuts de dissolution.

Si la société était inscrite à une taxe que le ministère des Finances de l'Ontario administre directement, comme l'impôt-santé des employeurs, fermez aussi ce compte.

Déposer les statuts de dissolution en Ontario

Les statuts de dissolution ontariens sont déposés par le Registre des entreprises de l'Ontario, en ligne ou par la poste au moyen du formulaire 5268. Pour déposer en ligne, il vous faut une clé d'entreprise vous donnant autorité sur la société, et vous devriez avoir en main :

• la dénomination sociale et le numéro de société de l'Ontario (OCN);
• les coordonnées d'une personne-ressource et l'adresse courriel officielle de la société;
• la date de prise d'effet souhaitée, soit la date du dépôt ou une date jusqu'à 30 jours plus tard;
• la confirmation que la dissolution a été dûment autorisée et que les déclarations requises sont exactes;
• une carte de crédit ou de débit pour les droits de dépôt de 25 $.

Au cours du dépôt, le registre produit un PDF des statuts à faire signer par un administrateur ou un dirigeant, ou par tous les fondateurs dans le cas d'une société qui n'a jamais démarré. Les signatures électroniques sont permises, et une copie dûment signée devrait être conservée avec les registres de la société. Une fois le dépôt accepté, le certificat de dissolution, une copie des statuts certifiés et le reçu de paiement sont envoyés par courriel à l'adresse officielle de la société et à la personne-ressource.

Le consentement du ministère des Finances de l'Ontario est-il encore requis ?

Oui, mais vous n'avez plus à le demander vous-même. Selon l'avis du ministère sur le dépôt des statuts de dissolution, en vigueur depuis le 19 octobre 2021, date du lancement du Registre des entreprises de l'Ontario, les statuts de dissolution visés à l'article 238 de la LSAO doivent être accompagnés du consentement écrit du ministre des Finances. La demande de consentement est transmise automatiquement au ministère des Finances lors du dépôt; il n'y a donc aucune demande distincte à préparer.

Le consentement influe tout de même sur les délais. Le certificat est daté du jour où les statuts, le consentement et les droits ont tous été reçus, et une date de prise d'effet future ne fonctionne que si le consentement a été obtenu à cette date. Les guides rédigés avant le lancement du registre décrivent souvent l'obtention préalable d'une lettre de consentement par vos propres moyens. Cette étape fait maintenant partie du dépôt lui-même.

Après la dissolution

Conservez les registres de la société, y compris le livre des procès-verbaux et les déclarations fiscales, pendant la période de conservation requise après la dissolution. Le Règlement de l'impôt sur le revenu exige que les registres d'une société dissoute, y compris les procès-verbaux et le grand livre, soient conservés jusqu'à deux ans après la date de dissolution, à moins que l'ARC n'autorise leur destruction plus tôt. L'ARC peut encore examiner les dernières années, et un dossier propre vous protège si quelque chose est remis en question; c'est pourquoi bien des propriétaires les gardent plus longtemps.

La dissolution n'efface pas les réclamations. En vertu de l'article 242 de la LSAO, une instance introduite avant la dissolution peut se poursuivre, et une nouvelle instance peut être intentée contre la société comme si elle n'avait pas été dissoute. En vertu de l'article 243, chaque actionnaire qui a reçu des biens lors de la distribution est responsable envers ce réclamant jusqu'à concurrence du montant qu'il a reçu.

Tout ce que la société possède encore à la date de dissolution, qu'il s'agisse d'un solde bancaire oublié, d'un véhicule, d'un remboursement d'impôt ou d'une marque de commerce, est immédiatement confisqué au profit de la Couronne et lui est dévolu en vertu de l'article 244 de la LSAO. Récupérer un bien confisqué est difficile; videz donc les comptes et transférez chaque actif avant la date de prise d'effet.

Pourquoi ne pas simplement laisser la société s'éteindre ?

Certains propriétaires cessent simplement de produire leurs déclarations et attendent que la province dissolve la société. En vertu de l'article 241 de la LSAO, le directeur peut donner un avis, puis dissoudre une société qui ne respecte pas une exigence de dépôt prévue par la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales, qui ne paie pas des droits exigés, ou que le ministre des Finances signale comme étant en défaut en vertu de certaines lois fiscales ontariennes.

Cette voie est plus lente et plus désordonnée. Les comptes de l'ARC restent ouverts et les déclarations continuent d'être exigibles, tout bien laissé dans la société est confisqué au profit de la Couronne, et personne ne contrôle le calendrier. Si la société reste active pour l'instant, tenez plutôt à jour sa déclaration annuelle de l'Ontario, ainsi que les autres obligations de déclaration annuelle qui s'appliquent à elle.

Si vous avez besoin de ramener la société

C'est la plus grande différence entre les deux types de dissolution en Ontario. Une société dissoute par le directeur en vertu de l'article 241 peut être reconstituée à la demande d'une personne intéressée, notamment un administrateur, un dirigeant ou un actionnaire, au moyen de statuts de reconstitution déposés au plus tard 20 ans après la dissolution. Korporex peut vous aider à reconstituer une société ontarienne dissoute pour non-conformité.

Une société dissoute volontairement par le dépôt de statuts de dissolution est dans une situation différente. L'avis du ministère précise que la LSAO ne prévoit aucun dépôt de statuts de reconstitution dans ce cas, et que la seule façon de reconstituer la société serait une loi d'intérêt privé de l'Assemblée législative. Traitez une dissolution volontaire comme définitive et, avant de déposer, confirmez qu'aucun remboursement, contrat, permis, nom de domaine ni réclamation en suspens n'exige que la société existe.

Les sociétés fédérales (LCSA)

Une société constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions se dissout auprès de Corporations Canada, et non du Registre des entreprises de l'Ontario, même si elle exerce ses activités en Ontario. En vertu de l'article 210 de la LCSA, une société qui n'a émis aucune action peut être dissoute par résolution de tous les administrateurs. Une société sans biens ni dettes peut être dissoute par résolution spéciale des actionnaires, avec une résolution spéciale distincte de chaque catégorie lorsqu'il y en a plus d'une. Une société qui a des biens ou des dettes peut être dissoute par résolution spéciale une fois qu'elle a réparti ses biens et réglé ses dettes.

Le dépôt fédéral se fait au moyen du formulaire 17, Clauses de dissolution. Une société qui cessera ses activités pendant sa liquidation peut d'abord déposer le formulaire 19, Déclaration d'intention de dissolution. Les différences entre les sociétés fédérales et provinciales se poursuivent jusqu'à la fin de la vie de la société :

Les étapes auprès de l'ARC sont les mêmes dans les deux cas. Si une société fédérale reste plutôt active, sa déclaration annuelle fédérale doit toujours être déposée chaque année.

Le faire

La mécanique est simple, mais l'ordre et le volet de l'ARC sont faciles à rater. Korporex prend en charge les dépôts de dissolution volontaire pour les sociétés ontariennes et fédérales en ligne, pour que les statuts de dissolution soient préparés et déposés correctement. Pour les déclarations fiscales finales elles-mêmes, un comptable qualifié devrait confirmer que tout est fermé auprès de l'ARC.

Une fois les dettes payées, les biens distribués et les comptes fiscaux en ordre, vous pouvez déposer les statuts de dissolution de votre société avec Korporex et fermer le dossier pour de bon.

Questions fréquentes