El registro extraprovincial en Ontario se aplica a toda sociedad que no fue constituida conforme a la ley de Ontario pero que realiza actividades comerciales en la provincia. Una sociedad de Columbia Británica que abre una oficina en Toronto, una sociedad federal que contrata personal en Ottawa, una sociedad de Delaware que alquila un almacén en Mississauga: cada una tiene una presentación que hacer en Ontario. Cuál es esa presentación depende de dónde se constituyó la sociedad.
Qué significa el registro extraprovincial
Una sociedad extraprovincial es una sociedad constituida en un lugar distinto de la provincia donde opera. El registro extraprovincial no traslada la sociedad ni crea una nueva. La sociedad sigue constituida en su jurisdicción de origen, conserva allí su número de sociedad y se incorpora al registro público de Ontario como sociedad que realiza actividades en Ontario. Trasladar una sociedad a una nueva jurisdicción de constitución es un proceso distinto, llamado continuación.
Cuándo una sociedad realiza actividades comerciales en Ontario
El artículo 1(2) de la Extra-Provincial Corporations Act (Ley de Sociedades Extraprovinciales) de Ontario establece que una sociedad extraprovincial realiza sus actividades en Ontario si:
- tiene en Ontario un agente residente, un representante, un almacén, una oficina o un lugar donde realiza sus actividades;
- posee un derecho sobre un bien inmueble situado en Ontario, salvo a título de garantía; o
- realiza sus actividades en Ontario de cualquier otra forma.
El último punto es abierto, por lo que los dos primeros son ejemplos y no una lista completa. Si un determinado nivel de actividad en Ontario cuenta o no es una cuestión de hecho propia de cada sociedad.
Las tres clases de sociedad extraprovincial en Ontario
El artículo 2 de la Ley clasifica las sociedades extraprovinciales en tres clases, y la clase determina lo que la sociedad debe presentar.
| Clase | Constituida conforme a | ¿Necesita licencia en Ontario? |
|---|---|---|
| Clase 1 | Las leyes de otra provincia canadiense | No |
| Clase 2 | La ley federal (como la CBCA) o las leyes de un territorio | No |
| Clase 3 | Las leyes de una jurisdicción fuera de Canadá | Sí |
Clases 1 y 2: registro mediante una declaración inicial
El artículo 4(1) de la Ley permite a las sociedades de las clases 1 y 2 realizar actividades en Ontario sin licencia. Aun así, deben registrarse. El artículo 3 de la Corporations Information Act (Ley de Información de Sociedades) exige que la sociedad extraprovincial que comienza a realizar actividades en Ontario presente una declaración inicial dentro de los 60 días siguientes a ese inicio. La declaración inicial no tiene tasa gubernamental.
Las sociedades federales pueden pasar por alto este paso con facilidad. Constituirse conforme a la Canada Business Corporations Act permite a una sociedad operar en todo Canadá, pero no sustituye el registro en cada provincia donde opera. Una sociedad federal con sede en Ontario se registra en Ontario como cualquier otra sociedad de clase 2.
Clase 3: una licencia y un agente para notificaciones
Una sociedad constituida fuera de Canadá necesita una licencia extraprovincial antes de realizar cualquier actividad en Ontario (artículo 4(2)). La tasa gubernamental de la licencia es de $330. El artículo 19 también exige que la sociedad de clase 3 mantenga en todo momento un agente para notificaciones en Ontario: una persona de 18 años o más residente en Ontario, o una sociedad con su sede o domicilio social en Ontario. Los documentos legales notificados al agente se consideran notificados a la sociedad.
Según el artículo 21, una sociedad de clase 3 que no tiene licencia cuando se exige, o que no tiene agente para notificaciones, no puede entablar acciones ante un tribunal de Ontario respecto de ningún contrato que haya celebrado. Las infracciones a la Ley también son delitos, con multas de hasta $25,000 para una sociedad y de hasta $2,000 para las personas físicas, incluidos los administradores y directivos que autorizaron o permitieron la infracción.
Información necesaria para registrarse
El Reglamento 182 de Ontario establece el contenido de la declaración inicial de una sociedad extraprovincial. Reúna estos datos antes de presentarla:
- El nombre exacto de la sociedad y su fecha de constitución o fusión, la más reciente.
- La jurisdicción donde fue constituida, continuada o fusionada.
- La dirección de su sede o domicilio social en su jurisdicción de origen.
- La fecha en que comenzó sus actividades en Ontario.
- El nombre y la dirección de oficina de su directivo principal o gerente en Ontario, si lo tiene, y la fecha en que asumió el cargo.
- La dirección de su oficina principal en Ontario, si la tiene.
- Para una sociedad obligada a tener un agente para notificaciones en Ontario, el nombre y la dirección del agente.
Operar con otro nombre
Una sociedad que realiza actividades en Ontario con un nombre distinto de su denominación social exacta registra ese nombre conforme a la Business Names Act (Ley de Nombres Comerciales). La Corporations Information Act exige presentar primero la declaración inicial, antes de registrar el nombre. El artículo 10 de la Extra-Provincial Corporations Act también limita los nombres que las sociedades de las clases 1 y 3 pueden usar en Ontario. Para saber cómo funciona el registro de nombres, consulte nuestra guía sobre cómo registrar un negocio en Ontario.
Presentaciones después del registro
El registro no cierra el expediente de Ontario. El artículo 4 de la Corporations Information Act exige un aviso de cambio dentro de los 15 días siguientes a cualquier cambio en la información presentada, como un nuevo directivo principal en Ontario o una nueva dirección de oficina principal. El aviso de cambio no tiene tasa gubernamental.
La declaración anual de Ontario tiene un alcance más limitado. Según el artículo 6(2) del Reglamento 182, solo la presentan las sociedades de Ontario y las sociedades de clase 3 con licencia. Las sociedades de las clases 1 y 2 no presentan la declaración anual de Ontario, aunque siguen presentando la que exige su jurisdicción de origen, como la declaración anual federal ante Corporations Canada. Nuestra guía sobre declaraciones anuales de sociedades en Canadá explica esas presentaciones.
Según el artículo 18 de la Corporations Information Act, una sociedad que no ha presentado una declaración o un aviso obligatorio no puede mantener un procedimiento ante un tribunal de Ontario relacionado con las actividades que realiza, salvo con autorización del tribunal.
Sociedades de Ontario que se expanden a otras provincias
Las reglas anteriores son las de Ontario. Una sociedad de Ontario que comienza a operar en Quebec, Columbia Británica, Alberta o cualquier otra provincia se registra conforme a la legislación de esa provincia, que fija sus propios formularios, tasas, plazos y requisitos sobre el agente para notificaciones. Para Alberta, consulte nuestra guía sobre el registro extraprovincial en Alberta. Para comparar la constitución federal y la provincial, consulte nuestra guía sobre cómo constituirse en sociedad en Canadá.
Cómo hacerlo
Korporex puede preparar y presentar un registro extraprovincial para su sociedad, en Ontario o en otra provincia, a partir de la información que usted proporcione. Para las sociedades de Ontario, la primera presentación equivalente es la declaración inicial de Ontario, que vence dentro de los 60 días siguientes a la constitución.
Korporex no es un despacho de abogados y esta guía es información general, no asesoramiento legal. Para preguntas sobre la situación concreta de su sociedad, incluido si realiza actividades en Ontario, consulte a un abogado o contador.
Preguntas frecuentes
¿Una sociedad federal debe registrarse en Ontario?+
Sí, si realiza actividades comerciales en Ontario. Una sociedad federal es una sociedad extraprovincial de clase 2 en Ontario. No necesita licencia, pero debe presentar una declaración inicial dentro de los 60 días siguientes al inicio de sus actividades en la provincia.
¿Cuánto cuesta el registro extraprovincial en Ontario?+
Para las sociedades de otras provincias y las sociedades federales no hay tasa gubernamental: se registran presentando una declaración inicial, que cuesta $0. Una sociedad constituida fuera de Canadá necesita una licencia extraprovincial, con una tasa gubernamental de $330.
¿Cuál es el plazo para el registro extraprovincial en Ontario?+
El artículo 3 de la Corporations Information Act exige la declaración inicial dentro de los 60 días siguientes al inicio de las actividades de la sociedad en Ontario. Una sociedad constituida fuera de Canadá necesita su licencia antes de realizar cualquier actividad en Ontario.
¿Una sociedad extraprovincial presenta una declaración anual en Ontario?+
Solo si es una sociedad de clase 3 con licencia, es decir, constituida fuera de Canadá. Según el Reglamento 182 de Ontario, las sociedades de las clases 1 y 2 están exentas de la declaración anual de Ontario, aunque informan los cambios mediante un aviso de cambio dentro de los 15 días.
¿Una sociedad de otra provincia necesita un agente para notificaciones en Ontario?+
El artículo 19 de la Extra-Provincial Corporations Act exige un agente para notificaciones en Ontario a las sociedades de clase 3, constituidas fuera de Canadá. No impone ese requisito a las sociedades de las clases 1 y 2.