Les statuts d'une société ne sont pas figés pour toujours. Lorsqu'une société ontarienne a besoin d'une nouvelle dénomination, d'une autre structure de capital ou d'un nombre différent d'administrateurs, elle modifie ses statuts en déposant des statuts de modification en vertu de l'article 168 de la Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario. Voici ce qui peut être modifié, l'approbation requise au préalable et le déroulement du dépôt.
Ce que modifient les statuts de modification
Les statuts de modification changent ce qui figure dans les statuts constitutifs eux-mêmes. Les modifications les plus courantes sont :
- Changer la dénomination sociale, y compris passer d'une dénomination numérique à une dénomination nominative.
- Ajouter, supprimer ou réorganiser des catégories d'actions, ou modifier les droits de vote, de dividende, de rachat ou autres qui s'y rattachent.
- Changer le nombre fixe, ou les nombres minimal et maximal, d'administrateurs.
- Ajouter ou supprimer des restrictions sur les activités que la société peut exercer, ou modifier d'autres dispositions des statuts.
L'approbation : une résolution spéciale
Avant tout dépôt, les actionnaires doivent autoriser la modification par résolution spéciale, c'est-à-dire une résolution adoptée par au moins les deux tiers des voix exprimées lors d'une assemblée, ou signée par tous les actionnaires habiles à voter. Lorsqu'une modification touche une catégorie ou une série d'actions en particulier, par exemple un changement à ses droits, les détenteurs de cette catégorie ou série peuvent aussi avoir droit à un vote distinct.
Conservez la résolution signée dans le livre des procès-verbaux de la société. Le dépôt indique que la résolution a été adoptée et à quelle date, et c'est dans le livre des procès-verbaux qu'elle est conservée ensuite.
Changement de dénomination et NUANS
Passer à une nouvelle dénomination nominative exige un rapport de recherche NUANS à pondération ontarienne pour cette dénomination. Un rapport à pondération fédérale n'est pas accepté en Ontario. Passer à une dénomination numérique n'exige aucun rapport. Notre guide sur le rapport NUANS en Ontario explique comment en commander un et quoi inscrire au moment du dépôt.
Changer le nombre d'administrateurs
Si la modification change le nombre d'administrateurs prévu aux statuts, le nouveau nombre doit respecter le minimum légal : au moins un administrateur, ou au moins trois pour une société ontarienne faisant appel public à l'épargne. Les statuts peuvent fixer un nombre précis ou un minimum et un maximum.
Dépôt, frais et date d'effet
Les statuts de modification d'une société ontarienne se déposent par l'intermédiaire du Registre des entreprises de l'Ontario. Les frais gouvernementaux sont de 150 $. La modification prend effet à la date indiquée sur le certificat de modification et, dès cette date, les dispositions modifiées font partie des statuts de la société.
| Étape | Ce qui se passe |
|---|---|
| 1. Définir le changement | Déterminer précisément quelle disposition des statuts change et rédiger le nouveau libellé. |
| 2. NUANS (changement de dénomination seulement) | Commander un rapport NUANS à pondération ontarienne pour une nouvelle dénomination nominative. |
| 3. Résolution spéciale | Les actionnaires approuvent par au moins les deux tiers des voix exprimées, avec des votes distincts par catégorie au besoin. |
| 4. Dépôt | Déposer les statuts de modification par le Registre des entreprises de l'Ontario et payer les frais de 150 $. |
| 5. Mise à jour des registres | Placer le certificat de modification et la résolution dans le livre des procès-verbaux. |
Sociétés fédérales
Une société fédérale modifie plutôt ses statuts en vertu de l'article 173 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, en déposant le formulaire 4 auprès de Corporations Canada. Les frais fédéraux sont de 200 $ pour un dépôt en ligne, et certaines modifications fédérales sont gratuites, comme l'ajout d'une version française ou anglaise de la dénomination.
Passer à l'action
Korporex prépare et dépose des statuts de modification pour les sociétés ontariennes et fédérales : vous décrivez le changement en langage courant, et le libellé officiel de la modification est rédigé et déposé pour vous. Si seule la dénomination change, le service de changement de dénomination est conçu pour ce dépôt, et une dénomination proposée peut d'abord être vérifiée au moyen d'un rapport NUANS.
Korporex n'est pas un cabinet d'avocats et ce guide est de l'information générale, et non un avis juridique. Une réorganisation du capital en particulier peut avoir des conséquences fiscales; consultez un avocat ou un comptable au sujet de la situation précise de votre société.
Questions fréquentes
Combien coûte le dépôt de statuts de modification en Ontario?+
Les frais gouvernementaux de l'Ontario sont de 150 $. Une société fédérale paie 200 $ pour un dépôt en ligne auprès de Corporations Canada, certaines modifications fédérales étant gratuites. Un service de dépôt facture ses propres honoraires en plus.
Quelle approbation faut-il pour modifier les statuts?+
Une résolution spéciale des actionnaires : au moins les deux tiers des voix exprimées, ou signée par tous les actionnaires habiles à voter. Une catégorie ou série d'actions touchée par la modification peut aussi avoir un vote distinct.
Faut-il des statuts de modification pour changer d'administrateurs?+
Non. Un changement d'administrateurs se déclare par un avis de modification. Les statuts de modification ne sont nécessaires que pour changer un élément des statuts, comme le nombre minimal et maximal d'administrateurs.
Faut-il un rapport NUANS pour changer la dénomination de ma société en Ontario?+
Oui, pour une nouvelle dénomination nominative : un rapport NUANS à pondération ontarienne est exigé. Le passage à une dénomination numérique n'exige aucun rapport.
Quand la modification prend-elle effet?+
À la date indiquée sur le certificat de modification délivré par le registre.