Résolutions annuelles pour votre société fédérale
Les sociétés régies par la LCSA doivent convoquer une assemblée annuelle des actionnaires au plus tard 15 mois après la précédente et dans les 6 mois suivant la fin de l'exercice (article 133 de la LCSA), ou adopter à la place des résolutions écrites signées par tous les actionnaires (article 142 de la LCSA). Korporex prépare les résolutions annuelles des administrateurs et des actionnaires qui approuvent les états financiers, élisent les administrateurs, nomment les dirigeants et dispensent la société de la nomination d'un vérificateur ou en nomment un, prêtes à signer et à classer dans votre registre des procès-verbaux.
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Votre société
La société régie par la LCSA visée par les résolutions.
Résolutions annuelles pour votre société fédérale (LCSA)
Chaque année, les administrateurs d'une société régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) doivent convoquer une assemblée annuelle des actionnaires. Dans la plupart des sociétés fermées, cette assemblée est remplacée par des résolutions écrites : en vertu de l'article 142 de la LCSA, une résolution écrite signée par tous les actionnaires habiles à voter sur celle-ci a la même valeur que si elle avait été adoptée en assemblée. Korporex prépare les résolutions annuelles des administrateurs et des actionnaires, prêtes à signer et à verser au livre des procès-verbaux de la société. Rien n'est déposé auprès de Corporations Canada. Pour voir où s'inscrivent ces documents, lisez notre guide sur le livre des procès-verbaux.
À qui s'adresse ce service
- Les sociétés fédérales dont les actionnaires signent des résolutions écrites au lieu de tenir une assemblée annuelle.
- Les sociétés qui rattrapent des années sans assemblée annuelle ni résolutions signées.
- Les sociétés qui préparent leur déclaration annuelle fédérale, laquelle demande la date de la dernière assemblée annuelle ou des dernières résolutions annuelles.
Ce que nous préparons
- Une résolution des administrateurs approuvant les états financiers de l'exercice. En vertu de l'article 158 de la LCSA, les administrateurs approuvent les états financiers avant qu'ils soient présentés aux actionnaires.
- Une résolution des administrateurs nommant les dirigeants pour l'année à venir.
- Une résolution des actionnaires prenant acte des états financiers et élisant (ou réélisant) les administrateurs.
- Le traitement de la vérification : nomination d'un vérificateur, ou résolution des actionnaires de ne pas en nommer. Lorsqu'un comptable prépare les états financiers dans le cadre d'une mission d'examen ou de compilation plutôt que d'une vérification, les résolutions peuvent nommer ce comptable.
- Toute autre question que vous nous demandez d'inclure, comme l'approbation d'un dividende, la ratification d'actes des administrateurs ou le changement de la fin d'exercice.
En vertu de l'article 163 de la LCSA, les actionnaires d'une société autre qu'une société ayant fait appel au public peuvent décider de ne pas nommer de vérificateur. Cette résolution doit recevoir le consentement de tous les actionnaires, y compris ceux qui n'ont pas par ailleurs le droit de vote, et elle n'est valide que jusqu'à l'assemblée annuelle suivante; c'est pourquoi elle est renouvelée chaque année.
Ce dont vous avez besoin
- La dénomination sociale de la société, son numéro de société fédérale et la fin de son exercice.
- La date de signature des résolutions et, le cas échéant, la date de la dernière assemblée annuelle ou des dernières résolutions annuelles.
- Le fait que les états financiers de l'exercice soient prêts ou non.
- Les administrateurs à élire, les dirigeants et leurs postes, et chaque actionnaire qui signera (particulier ou société, avec la catégorie d'actions si elle est connue).
- Votre confirmation que tous les actionnaires habiles à voter signeront les résolutions écrites.
Délais prévus par la LCSA
L'article 133 de la LCSA exige que la première assemblée annuelle soit convoquée au plus tard 18 mois après la naissance de la société, puis chaque assemblée suivante au plus tard 15 mois après la précédente et au plus tard six mois après la fin de l'exercice précédent. Les états financiers présentés aux actionnaires doivent couvrir une période terminée au plus six mois avant l'assemblée. La date des résolutions est ensuite indiquée dans la déclaration annuelle fédérale. Si la société n'a jamais été organisée avec ses règlements, registres et certificats d'actions, le livre des procès-verbaux initial est un service distinct.
Résolutions annuelles fédérales : questions fréquentes
Les résolutions annuelles sont-elles déposées auprès de Corporations Canada?+
Non. Les résolutions annuelles sont des registres internes de la société. Elles sont signées par les administrateurs et les actionnaires et conservées avec les procès-verbaux dans le livre des procès-verbaux. Ce qui est déposé auprès de Corporations Canada, c'est la déclaration annuelle, un dépôt distinct qui demande la date de la dernière assemblée annuelle ou des résolutions écrites signées à sa place.
Des résolutions écrites peuvent-elles remplacer l'assemblée annuelle d'une société fédérale?+
Oui. En vertu de l'article 142 de la LCSA, une résolution écrite portant sur toutes les questions qui doivent être traitées en assemblée, et signée par tous les actionnaires habiles à voter à cette assemblée, satisfait aux exigences de la LCSA relatives à cette assemblée. La LCSA exige la signature de chaque actionnaire habile à voter, et non d'une majorité.
Quand les résolutions annuelles doivent-elles être adoptées?+
L'article 133 de la LCSA exige chaque assemblée annuelle au plus tard 15 mois après la précédente et au plus tard six mois après la fin de l'exercice précédent. La première doit avoir lieu dans les 18 mois suivant la naissance de la société. Les résolutions écrites signées au lieu de l'assemblée satisfont aux exigences relatives à cette assemblée.
Une petite société fédérale a-t-elle besoin d'un vérificateur?+
Une société qui n'a pas fait appel au public peut décider de ne pas nommer de vérificateur en vertu de l'article 163 de la LCSA. La résolution exige le consentement de tous les actionnaires, y compris les actionnaires sans droit de vote, et n'est valide que jusqu'à l'assemblée annuelle suivante; elle est donc renouvelée chaque année avec les résolutions annuelles.
Que faire si la société a manqué plusieurs années de résolutions annuelles?+
De nombreuses sociétés mettent leur livre des procès-verbaux à jour en préparant des résolutions pour chaque année manquée. Chaque ensemble consigne les états financiers, les administrateurs, les dirigeants et le traitement de la vérification pour l'année visée. Vous pouvez passer une commande distincte pour chaque année, en indiquant la fin d'exercice et la date de signature de chaque ensemble.
Korporex n'est pas un cabinet d'avocats et ne fournit pas de conseils juridiques. Cette page présente de l'information générale sur les résolutions annuelles sous le régime de la LCSA; pour des conseils adaptés à votre situation, consultez un avocat ou un comptable.
À lire avant de déposer
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