Los estatutos de una sociedad no quedan fijos para siempre. Cuando una sociedad de Ontario necesita un nombre nuevo, otra estructura de acciones o un número distinto de directores, modifica sus estatutos presentando estatutos de modificación (Articles of Amendment) según el artículo 168 de la Business Corporations Act de Ontario. Esto es lo que se puede cambiar, la aprobación que se necesita antes y cómo funciona la presentación.
Qué cambian los estatutos de modificación
Los estatutos de modificación cambian lo que figura en los propios estatutos de constitución. Las modificaciones más habituales son:
- Cambiar el nombre de la sociedad, incluido el paso de un nombre numerado a un nombre con palabras.
- Añadir, eliminar o reorganizar clases de acciones, o cambiar los derechos de voto, dividendo, rescate u otros que llevan aparejados.
- Cambiar el número fijo, o el número mínimo y máximo, de directores.
- Añadir o eliminar restricciones sobre la actividad que puede ejercer la sociedad, o cambiar otras disposiciones de los estatutos.
La aprobación: una resolución especial
Antes de presentar nada, los accionistas deben autorizar la modificación por resolución especial, es decir, una resolución aprobada por al menos dos tercios de los votos emitidos en una junta, o firmada por todos los accionistas con derecho a voto. Cuando una modificación afecta a una clase o serie concreta de acciones, por ejemplo un cambio en sus derechos, los titulares de esa clase o serie también pueden tener derecho a votarla por separado.
Guarde la resolución firmada en el libro de actas de la sociedad. La presentación indica que la resolución se aprobó y en qué fecha, y el libro de actas es donde queda archivada después.
Cambios de nombre y NUANS
Cambiar a un nuevo nombre con palabras exige un informe de búsqueda NUANS con ponderación ontariana para ese nombre. Un informe con ponderación federal no se acepta en Ontario. Cambiar a un nombre numerado no requiere informe. Nuestra guía sobre el informe NUANS en Ontario explica cómo pedirlo y qué introducir al presentar.
Cambiar el número de directores
Si la modificación cambia el número de directores de los estatutos, el nuevo número debe respetar el mínimo legal: al menos un director, o al menos tres para una sociedad de Ontario que hace oferta pública. Los estatutos pueden fijar un número exacto o un mínimo y un máximo.
Presentación, tasa y fecha de efecto
Los estatutos de modificación de una sociedad de Ontario se presentan a través del Ontario Business Registry. La tasa gubernamental es de 150 $. La modificación surte efecto en la fecha que figura en el certificado de modificación, y desde esa fecha las disposiciones modificadas forman parte de los estatutos de la sociedad.
| Paso | Qué ocurre |
|---|---|
| 1. Definir el cambio | Identificar exactamente qué disposición de los estatutos cambia y redactar el nuevo texto. |
| 2. NUANS (solo cambios de nombre) | Pedir un informe NUANS con ponderación ontariana para un nuevo nombre con palabras. |
| 3. Resolución especial | Los accionistas aprueban por al menos dos tercios de los votos emitidos, con votos separados por clase cuando corresponda. |
| 4. Presentación | Presentar los estatutos de modificación a través del Ontario Business Registry y pagar la tasa de 150 $. |
| 5. Actualizar registros | Archivar el certificado de modificación y la resolución en el libro de actas. |
Sociedades federales
Una sociedad federal modifica sus estatutos según el artículo 173 de la Canada Business Corporations Act, presentando el formulario 4 ante Corporations Canada. La tasa federal es de 200 $ en línea, y algunas modificaciones federales son gratuitas, como añadir una versión en inglés o francés del nombre.
Cómo resolverlo
Korporex prepara y presenta estatutos de modificación para sociedades de Ontario y federales: usted describe el cambio con sus propias palabras, y el texto formal de la modificación se redacta y presenta por usted. Si solo cambia el nombre, el servicio de cambio de nombre está pensado para ese trámite, y un nombre propuesto puede comprobarse antes con un informe NUANS.
Korporex no es un despacho de abogados y esta guía es información general, no asesoramiento jurídico. Una reorganización de acciones en particular puede tener consecuencias fiscales; consulte a un abogado o a un contador sobre la situación concreta de su sociedad.
Preguntas frecuentes
¿Cuánto cuesta presentar estatutos de modificación en Ontario?+
La tasa del gobierno de Ontario es de 150 $. Una sociedad federal paga 200 $ por presentarlos en línea ante Corporations Canada, y algunas modificaciones federales son gratuitas. Un servicio de presentación cobra sus propios honorarios aparte.
¿Qué aprobación se necesita para modificar los estatutos?+
Una resolución especial de los accionistas: al menos dos tercios de los votos emitidos, o firmada por todos los accionistas con derecho a voto. Una clase o serie de acciones afectada por la modificación también puede tener un voto separado.
¿Necesito estatutos de modificación para cambiar de directores?+
No. Un cambio de directores se comunica con un aviso de cambio. Los estatutos de modificación solo hacen falta para cambiar algo de los estatutos, como el número mínimo y máximo de directores.
¿Necesito un informe NUANS para cambiar el nombre de mi sociedad en Ontario?+
Sí, para un nuevo nombre con palabras: se exige un informe NUANS con ponderación ontariana. Cambiar a un nombre numerado no requiere informe.
¿Cuándo surte efecto la modificación?+
En la fecha que figura en el certificado de modificación emitido por el registro.